取締役会や株主総会で定足数が足りない時の対処法は？

ある法人の理事会について、定款の読み込み方を教えて下さい。
条件は以下の通りです。
よろしくお願いいたします。

【条件】
・定款で理事は６名です。
・役員の補充について、定数の５分の１を越える者が欠けた場合、一ヶ月以内に補充しなければなりません
・理事会は理事総数の３分の２以上の理事が出席しなければ、会議を開き議決することができません。
　ただし、以下の規定の除斥のため、３分の２に達しないときはこの限りでない。
・理事会の決議について、直接の利害関係を有する理事は、その議決に加わることはできません。

【質問】
１．現在、一人理事が欠け、５名の現状ですが、５分の１が欠けている訳では無いので、一ヶ月以内の理事補充は必要ないと思うのですが、間違っていないでしょうか。
２．この一人欠けている現状での理事総数は、定款通り６名でしょうか、５名と考えてよろしいのでしょうか。
３．さらに、うち一人の理事は決議の直接の利害関係を有していますので、議決には加われません。その場合、出席が３分の２に達していなくても会議を開き議決できるとありますが、
上記２が６名の場合は５名。上記２が５名の場合は４名のうち、何人が出席していれば会議は有効と言えるでしょうか。

取締役3名
監査役1名の
取締役会設置の株式会社です。
取締役会を定款に則り、3日前期限で開催するのですが
取締役1名（筆頭株主）が開催日の前日に、「1週間前に知らせてくれ」と言ってきて、取締役会に出席しないと言っています。
また、監査役もその取締役と一緒に行動をしているようで、欠席の予定です。
この取締役会で決議した内容は、無効になるのでしょうか？
当該役員の報酬額変更も議題に入っており、その為と思われます。
監査役は、深い関係の女性である為、同調していると察しています。
以上

ある業界団体組織の会員です。団体の会議は総会、執行部会、評議員会の三つがあります。規則では、総会は構成員の過半数の出席(本人出席+委任状出席）で成立し、多数決で決する。となっております。しかし、執行部会と評議員会には、定足数の取決めがありません。このように定足数の定めがない会議はどんな場合でも成立するのでしょうか？

小規模な有限会社の経営者です。
弊社は取締役会がありません。取締役は3名おります。しかし1名と対立しており、残りの2名で意思決定したいと考えております。取締役会がなくても会議の招集通知は出さなくてはいけないでしょうか？
どうぞよろしくお願いいたします。

標準管理規約(団地型)及び区分所有法に詳しくないのですが、理解しにくい条文がありますので
説明をお願い致します。
国交省 標準管理規約(団地型) 第５節 理事会 (理事会の会議及び議事) 第５５条 理事会の会議は、理事のの半数以上が出席しなければ開くことができず、その議事は出席理事の過半数で決する。となっています。
同コメントを確認しますと[第５５条関係]は、
理事に事故があり、理事会に出席できない場合は、その配偶者又は一親等の親族に限り、代理出席を認める旨を定めることもできる。
となっており、規約本文の内容であります「理事の半分以上が出席しなければ開くことができず、その議事は出席理事の過半数で決する」に直接、関係がないコメントしかありません。

区分所有法では、区分所有者の３分の２以上で決議しなければならない条文や建替えの場合は、区分所有者の
５分の４以上で決するという厳しい条文があるのに、理事会では、全て、理事の半数以上が出席し、出席理事の過半数で決することができるのでしょうか？
区分所有法と標準管理規約(団地型)は別という理屈が解らないのです。区分所有法の３分の２以上で決する内容を理事会で審議する場合、やはり、３分の２以上にて決する方が理解し易いと思っております。
どうか、宜しくお願い致します。

株主総会の特殊決議の決議要件のことで質問です。
会社法309条3項には下記のように定められています。
前2項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会（種類株式発行会社の株主総会を除く。）の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。

この半数と3分の2の関係がよくわかりません。
半数が定足数で、出席株主の3分の2の議決権の多数が必要ということでしょうか？

法令用語の解釈についてお尋ねします。例えば、
第〇条　総会は、・・・組合員（又は、社員、株主、等）の半数以上の組合員が出席しなければならない。
２　・・・・
３　・・・・
４　・・・・
５　前４項の場合において、書面又は代理人によって議決権を行使する者は、出席組合員とみなす。
とある場合において、「前４項」とは何を指しますか？無料相談で申し訳ありませんが宜しくご教示くださいますようお願いいたします。

お世話になります。
当方、取締役３名、監査役１名の法人です。
定款の目的変更のため、臨時株主総会を行うのですが、取締役（非常勤）１名より欠席できないか相談を受けました。欠席を認めて、議事録にも署名押印が無くても登記に問題ないでしょうかお教えください。

宜しくお願い申し上げます。

株主総会の決議について教えてください。

決議の前提として、例えば、普通決議の場合、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席というものがありますが、
この出席とは、実際に株主総会に出席しなければならないという意味なのでしょうか？
前日までに行使された議決権は、出席とみなされないのでしょうか？

会社の定款に取締役会の決議の方法が記載されておりません。このような場合は多数決で議案を決めていいのでしょうか？

一般社団法人の社員総会の定足数の計算において、議決権の代理行使や書面表決を算入できる根拠を教えてください。
　法人法50条の代理人出席や51条の書面表決による意思表示については、これまで当然の常識として、現実の出席社員数と合算した上で定足数の充足不足を判断してきましたが、ある社員から「法人法49条では「社員総会の決議は、…総社員の議決権の過半数を有する★社員が出席し★、出席した当該社員の議決権の過半数をもって行う。」とされているから、代理人出席や書面表決は、この条項の前段「★社員が出席し★」に該当せず、総会成立に疑義がある」との申出があり、対応に苦慮しております。
　いくつか解説書を当たりましたが、代理人出席等を社員の出席とみなす根拠については不明でした。
　書面表決については、「法人法51条2項で「書面によって行使した議決権の数は、出席した社員の議決権の数に算入する」とあるので出席者としてカウントする」との解説がありましたが、確かにこの条項により、「（決議は）出席した当該社員の議決権の過半数をもって行う」という49条後段の可決要件の算定については算入できるもの思いますが、前段の定足数算定については、議決権ではなく、あくまで社員の出席という行為により規定されていることから、この条項を、定足数算定に算入する根拠として納得してもらうのは無理があるかと考えています。
　類似の制度である株主総会に関する会社法の解説も調べましたが、やはり代理人を出席させた株主と書面表決を行った株主は出席者として扱うと当然視しているものの、その根拠が見つかりませんでした。社員総会において、代理人出席や書面表決が、定足数算定に算入されるのは慣例に過ぎないのでしょうか。明確な根拠（法令、判例等）がありましたら御教示ください。

本委員会の議決は「出席した」委員の過半数・・・という規則に定めがある場合、これは物理的に会場に出席しないと「出席」とみなされないでしょうか。書面のみで賛成・反対を受け付けてハガキを返送いただくだけでは定足数に含められないでしょうか。

【相談の背景】
会社の懇親会の総会について、会則では出席が2分の1の場合に会が成立するとあります。
今度総会があるのですが、会員35人のうち、出席見込みが17名、欠席予定18人の予定です。
この場合欠席が過半数なので会が成立しないと思います。
で、こうなった場合当日どのような会の流れになりますか？
会開始の時間になり、参加数を数えたところ欠席が過半数なので、今日はせっかく遠いところお越しいただきましたが会は不成立になりました。気をつけてお帰りください。となるのか、なにかこじつけて会を開くのか、また、欠席予定者には会の権限を議長に委任するという委任状を配布しているのでその委任状の人数も実際欠席したけど参加したものとみなしていいのか。御教示お願いします。

【質問1】
参加者過半数ではじめて会が成立、となればいつも欠席する人が多数いるのでいつまで経っても会を開けず大事なことをいつまで経っても話し合うことができません。

【相談の背景】
取締役会設置会社では会社法363条にて取締役会の開催が規定されておりますが、開催方法についての規定があるのかを知りたいです。

【質問1】
①実開催か書面開催か開催方法を規定している条文などは存在していますか？
②また、実開催でなければ決議できない事項などは無いと認識しておりますが、もし存在するようであればご教示いただけますと幸いです

【相談の背景】
取締役会及び社内の会議において、定足数に含めるのは最初から最後まで出席した者のみでしょうか。それとも、途中で退席しても定足数に含めて良いのでしょうか。議事録の記載や議決に関してどのように関画れば良いか教えてください

【質問1】
議事録の記載や議決に関してどのように関画れば良いか教えてください

【相談の背景】
２代目として会社を経営しております。
定款を変更したいと考えておりご相談です。
会社の株主は５名いるのですが、３名の株主とは方針の違いで過去に大揉めした経緯があり、二度と連絡を取りたくないですし、当該３名の株主とも長い間疎遠となっています。
【株主構成】
代表取締役（私）⇒50.49％保有
株主A⇒7.0％保有
株主B⇒17.41％保有
株主C⇒10.15％保有
株主D⇒14.96％保有

【質問1】
特別決議の定義について教えてください。
出席株主２名（私と株主Ａ）の場合、議決権は過半数を超えてますが、人数的には2／5ですが、この場合は定足要件を満たすと考えてよいのでしょうか？

【相談の背景】
マンション規約では「総会の会議は、前条第1項に定める議決権総数の半数以上を有する組合員が出席しなければならない」とあります。実際は半数も出席していませんが、総会の出席者のほとんどが議案に反対しているにもかかわらず、現理事長が委任状の数を理由に議案を通してしまいます。
*前条第1項は「組合員は、その所有する住戸1戸につき各1個の議決権を有する」

近々、臨時総会が開かれます。

【質問1】
次の理事会で議決権総数の半数以上を有する組合員が出席しなかった場合、総会は法的に成立したと言えますか。

【質問2】
またその総会で議長が可決したと宣言した議案は、法的に可決・成立したと言えますか。

【相談の背景】
取締役会の議題・議案提出権は、構成員の取締役にあると理解して宜しいでしょうか。会議体一般、株主総会のような特別の規定がなければ、構成員に議題提出権や招集権・議決権があると考えるのが一般的でしょうか。

【質問1】
お手数をおかけしますが、何卒よろしくお願いいたします。

【相談の背景】
有限会社で株主2名で持ち分50対50です。
1人は代表取締役（A）でもう1人（Ｂ）は50%の株主ですが社員でもなく役職等にもついておりません。代表取締役より株主総会の招集通知が届く予定です。議題は取締役の選任です。定款で3名の取締役を置くとの記載がありますが現在は代表取締役のみの1人で、あと2人足りないため取締役を選任する為の株主総会です。
（Ｂ）が株主総会当日に出席出来ない場合、どのように対応すれば良いでしょうか？

【質問1】
Bは今回の株主総会での取締役の人選に賛同しておらず今回人選には反対です。委任状を出そうにも委任する相手が不在の場合は単純に委任状を出さずに欠席した場合は株主総会が開催出来ないという認識で合ってますか？

【質問2】
取締役の人選に納得出来ない場合は株主総会を何度開催しても反対し続ける事は可能でしょうか？株主総会を欠席する場合は委任状を出せずに欠席は可能でしょうか？

監査役の取締役会への出席義務について教えてください。

私は親会社の経理部員で、昨年12月末の子会社の臨時株主総会を経て子会社の監査役
に選任されました。
その後、家庭の事情により、2月末で親会社を退職することになりました。
よって私は2月末までの2ヵ月間だけこの子会社の監査役なのですが、１月末、２月末に開かれる
取締役会に出席しなければならないのでしょうか？
辞めることがわかっている人が取締役会という会社の機密情報が交わされる会議に出席するのはどうか
と思っています。
また、新任の挨拶をした途端に、辞めることになり、取締役にも失礼なことになります。
なんとか欠席したいのですが、法的に欠席するとまずいことになるのでしょうか？

それか、次の取締役会までに後任監査役を臨時総会で選任すればよいのでしょうか？

ちなみにこの会社の資本金は４億円です。

宜しくお願いします。

代表権を２つ作り、親と雇われ社長がそれぞれ代表権を持っています。
取締役会を開こうと思いますが、代表権を持つ雇われ社長は絶対出席しなければなりませんか？

【相談の背景】
会社法について

現在、取締役会設置会社に勤務しています。取締役になって4年を経過中ですが、取締役会を行ったことはなく、議事録も見たことがありません。
決算書も閲覧できないため、不安です。

ご回答よろしくお願い申し上げます。

【質問1】
取締役会の開催は義務ですか？
その場合、年に何回でしょうか、また、取締役会の議事録作成は必須でしょうか。
その場合記名押印は必須ですか？
そしてそれらの閲覧の権利は取締役にあるのでしょうか？

【相談の背景】
会社法363条２項「三箇月に一回以上、自己の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければならない」に関し教えてください。当社は親会社一人株主の非開示会社、グループ子会社です。
ある役員のスケジュール都合で、当該報告議案が含まれる取締役会開催予定日を3ヶ月規制から営業日ベースで3日間超過する日に変更せざるを得なくなりました。
なお、当社は取締役会に関し、毎月開催予定としています。また、当該役員を欠席として予定日どおりに取締役会を開催する選択肢は今回はありません。

【質問1】
会社法違反による罰則規定はあるのでしょうか

【質問2】
当社は取締役会規定に同状況事例として業務概況、コンプライアンス、苦情などを列記してます。次善策として苦情のみの報告議案を超過取締役会の前月に付議することで、執行状況報告とすることは妥当でしょうか。

【質問3】
次年度経営計画の決議議案について、当年度振り返りが含まれている場合には、会社法上の執行状況報告と見なすことは妥当でしょうか。

【質問4】
3ヶ月の起算日ですが、予定日より前倒しをした場合には、どこかのタイミングで3ヶ月以内に複数回の執行状況報告を行わない限りは、どんどん前倒しになるばかりなのでしょうか。

取締役会議事録についての質問です。

例えばA社の取締役2名のうち1名がB社の取締役を兼任している場合は特別利害関係にあるため、定員にもカウントせず決議にも参加しないという事は理解できたのですが。

A社の取締役2名ともB社でも兼任している場合はどうしたらよいのでしょうか。
2名とも決議に参加できないという記載をするとそもそも定員もゼロ名になってしまいます。

もともとは、A社の取締役が2名のうち1名はB社と兼任していなかったのですが、
昨年のタイミングでB社の役員も兼務という形になり上記のようなかんじになりました。
そういったケースの場合はどう対応したら宜しいでしょうか。

【相談の背景】
高校の同窓会の役員をしています。同窓会の銀行口座を作るにあたり、会則に総会の定足数を過半数にする規定を入れるよう金融機関から言われました。現在の会則は総会の規定はありますが定足数の規定はありません。現状、出席者と委任状の提出で過半数をとることは不可能です。そこで以下のように考えています。

１．総会の案内状に、総会の出欠の返信がない場合には議長に委任したものとみなす旨の記載を入れる（現在の会則には規定されていません）。
２．１の方法が無効な場合
総会の構成員を会員全員ではなく、会長、副会長、学年１名の幹事（互選する）など役員のみとし、それ以外の会員は傍聴することにする。

これらいずれかがとれれば過半数は可能です。

【質問1】
１の方法は有効でしょうか。

【質問2】
２の方法は総会として有効でしょうか。

【質問3】
２が可能な場合、今度の総会で上記の会則変更を決議したいと思いますが、変更後の内容を前提とした開催（役員のみの出席）で、総会当日から変更後の内容につき効力発生をさせることは可能でしょうか。

【相談の背景】
会社法366条2項に、招集権を有しない取締役も、招集権を有する取締役に対し、取締役会の目的である事項を示して、取締役会の招集を請求することができるとありますが、これが取締役会の議題提出権の根拠となるのでしょうか。

【質問1】
「目的である事項を示して」というのが、招集にあたり理由を示す意味合いなのか、議題として提出する権利まであるのか理解できず、教えて頂けますと幸いです。

【相談の背景】
12月8日におそらく正当な理由の無い解任をされるはずの取締役です。社長は100%株主で、12月8日に解任議決の株主総会の議事録を作成する予定だと思われます。
本日朝、明日臨時取締役会を開催するので出かけないでください、と言われました。
12年間この会社で取締役会をしたことがないのでおそらく取締役会非設置会社なのだと思います。

【質問1】
取締役会の招集は原則7日前、文章で全員招集とありますが、参加者全員の同意があればその取締役会は成立しますか？また同意しなかったらどうなりますか？

何度も大変恐れ入ります。以下の状況となっております。

現在、取締役会を開催しておらず、勝手に社長が株主総会を招集をかけました。
ですが、定款には以下の通り記載されております。
「取締役会の決議により社長がこれを招集する」となっております。

上記の記載がある場合、取締役会にて開催を中止することが出来ると
思ってよろしいでしょうか？

以上よろしくお願いいたします。

取締役会の招集・開催ならびに決議について

先日社内で現代表取締役を解任に追い込むクーデターがおき、代表取締役が退任に追い込まれました。その手続きに関して以下をご一読いただき、ご教示ください。

当社では代表取締役の他、3人の使用人兼務役員が毎月1回定例の幹部会議が開催されています。

その幹部会議において、代表取締役のみに告知予告せずに、その場で当会議を急遽取締役会へ変更したい旨が、とある役員から宣言されました。

その際、当の代表取締役は解任動議が出されることなど予想だにせず、うっかり承認したようです。
すると承認後に、普段の幹部会議には同席したことの無い相談役が弁護士を連れて入室。代表取締役が弁護士が退任の旨の話をし、解任動議が出されて可決されたようです。
その弁護士の契約書には代表取締役名の入った印と会社実印を誰かが押印し、会社と契約されていたとのことです。
裏では、3人の使用人兼務役員が事前に打ち合わせをしていて、弁護士と契約していたようです。

（疑問点）
・創業以来、何十年も慣例的に幹部会議が取締役会となることは無く、今までは取締役会招集開催の際には事前告知がなされていたにも関わらず、このような手続きを経て、急遽開催された上に、想定外の人物が同席して決議されたものは有効なのか。

・本人の意思とは関係無く契約されたものは有効なものなのか。

・その3人の使用人兼務役員は、その後の株主総会にも株主に事前予告・同意を得ずに弁護士を同席させ、決議を行なったようで、その場で怒声を上げるなど納得がいっていない株主がいるようです。取締役会として株主に予告無く弁護士を同席させることの違法性はあるのでしょうか。

（補足）
当社の定款には取締役会招集に関する定めはありません。これまでに弁護士の顧問契約などなく、株主全員が弁の字も知らないまま何十年と続く伝統的な中小企業です。

【相談の背景】
弊社は非公開会社、取締役会設置会社です。
定時株主総会終了後の取締役会にて、代表取締役の選定を決定の後、取締役会に顧問弁護士を選定する旨の議案を提案したいと思っています。
取締役は3名おり、2名の承認は事前に受けていますが、「顧問弁護士選定」について取締役会の招集はしていません。
実務上は代表取締役社長からその場で開かれている取締役会に対し、議案の提出を行い、過半数である2名の承認があればその場でも議案に対して議論ができないかと考えますが法的に瑕疵があるか不安です。

【質問1】
代表取締役社長となった取締役から議案の提案があり、取締役会の過半数の同意があればその議案について可否を決定してもいいでしょうか？

いつも楽しく勉強させていただきます。

さて、下記についてご教授願いたい事項があります。
まず、不十分かもしれませんが、現状を説明しますと、

弊社は株式譲渡制限会社で取締役会設置会社です。
現在取締役数は10名です。内、代表取締役は2名（社長・会長）です。
株主総会の招集権者は社長となっており、議長は会長となっております。（定款）
取締役会は毎月1回開催され、決算後の定時株主総会の招集・議案内容についてはその前月の取締役会により議決され運用しています。
取締役（10名）は全て株主でもあります。
取締役の任期は2年度です。
この度、次回の定時株主総会で任期満了となります。
現取締役の内、（会長+他2名）以外の７名を再任しない方向性を打ち出す場合、定時株主総会での議決になると思われますが、その前月に行われる取締役会で次月の定時株主総会での議案として他7名の取締役を再任しない若しくは再任候補に名前を挙げないという議決がなされる必要があると聞いておりますが、その通りなのでしょうか！？
本当にそれ（取締役会での議決）が必要な場合は、現状、取締役会においては多数決により否決されることとなると考えます。となれば、定時株主総会で取締役の数を減らすことは不可能なのでしょうか！？
（ちなみに株式数では会長+他2名で過半数を超えています）

つたない情報ではございますが、ご教授よろしくお願いいたします。

【相談の背景】
代表取締役社長（株主４０％）から突然、新取締役選任を議題とする臨時株主総会招集通知を渡されました。私は代表取締役である専務取締役で株主（20％）、他に取締役は、社長の親（株主４０％）ともう１名、それに監査役１名です。私は都合で臨時株主総会に出席できない日程です。取締役会は開催されておらず、社長と社長の親以外の取締役、監査役は臨時株主総会の招集を知らされませんでした。

【質問1】
会社法298条の規定により、取締役会決議を欠く臨時株主総会招集は無効にすることができますか？

私が所属しているマンションの管理組合では、総会議事は委任状を含めた出席者の過半数で決議されます。また、管理規約の改正も、管理規約上「４分の３以上」と定められているにもかかわらず、出席者の過半数で決議されてしまいます。私がいくら規約違反であると主張しても無視されてしまいます。
そこで先生方に質問いたします。区分所有法では「集会の議事は、この法律又は規約に別段の定めがない限り、区分所有者及び議決権の各過半数で決する」、「規約の設定、変更又は廃止は、区分所有者及び議決権の各四分の三以上の多数による集会の決議によつてする」とありますが、ここで言われている「区分所有者及び議決権」はどう解釈すればいいのでしょうか？
たとえば、区分所有者１００人のマンションの総会に、委任状を含めた５０名の組合員が出席したとき、総会決議事項について出席者全員が賛成した場合、決議されたことになるのでしょうか？　総会の成立に有効な議決権に対してならば過半数ですが、欠席している組合員を含めた組合員全員としては過半数に足りません。区分所有法の条文を文字通り解釈すれば否決されると思うのですが。

NPOの定款で、定款変更の場合出席会員の３分の２以上の多数が必要との要件が決められていますが、一方、可否同数の場合議長が決するとも定められています。
例えば１３人の会員出席で、３ぶんの２以上の多数が成立要件とすると、もともと可否同数にはならないですよね。審議採決で８票が賛成、４票が反対の場合、議長裁決は行われないのでしょうか？その場合議長は審議採決にも加われず、議長裁決もできないとなると、議決権行使が全くできないということになるのではないでしょうか？

私の地域の地縁団体の規約についてですが、

第X条　　総会は、会員をもって構成する。
　　　２　会員の議決権については別に定める。
略
第Y条　総会は会員の２分の１以上の出席が無ければ開会することができない。

とあります。


前述の議決権についてですが、
地縁団体の運営に関する内規に

地縁団体の役員及び班長などの役員と規定されています。
（人数的には１０パーセントにも満たないと思います）

私がお伺いしたいのは
総会の議決権は会員全員に平等に与えられずに、特定の者だけに与えていいものなのか？
という事と、
規約の第Y条によると
「総会は会員の２分の１以上の出席が無ければ開会することができない。」
とありますので、仮に議決権がないとしても、総会に出席（又は委任状など）が無ければ総会が開催できないという理解でいいでしょうか？

おそらく団体の代表者は全員参加の総会を開かずに、代議員会で総会の開催に替えたいのだと思われます、

また地方自治法第260条の13
認可地縁団体の代表者は、少なくとも毎年１回、構成員の通常総会を開かなければならない。

とありますが、これは、構成員各々に総会での議決権が与えられていることを示しているのではないのでしょうか？


よろしくお願いいたします。

購入金額が５百万以上の場合の役員決済について。

取締役全員の判断を確認する場合は実質役員決議となるのでしょうか？

具体的には社内の書類上の決済で５百万以上は役員全員の決済が必要でその結果が50％以上であれば承認というワークフローを作成しております。
現在取締役の人数が偶数であり場合によっては50対50になる可能性があります。
その際に以下のような提案が社内であがっております。
１、承認否認数が同率の場合は社長の意見が最優先される
２、社長のみ承認で他全員否認だった場合は取締役会ではなしあう
３、社長のみ否認で他全員承認だった場合は取締役会ではなしあう

１は社内規定として確立してしまえばよいかと考えておりますが、２と３に関しては役員決議が破綻しているようにも感じます。
役員決議を役員会議の場ではなく書類上でやっていると見ると法的な問題も出てくるように思うのですが問題ないのでしょうか？

当社は4名の取締役で構成されていますが、取締役会で私以外の代表取締役を含む3名（非株主）に対し、自社株購入のための費用を利息付きで貸し付ける議案が議決されました。

私は当日私用のため欠席したのですが、そもそも当日の連絡・招集であったため、事前の議案内容の確認などもできない状態でした。

翌日代表取締役に連絡すると、「他3名の議決により、取締役会が成立した」との話がありましたが、上段の議案内容の説明はありませんでした。

議事録も私には提出されず、内容を隠しているようにしか思えません。

そこで、先生方に質問です。会社法で「決議事項に利害関係のある取締役は議決権がない」という内容があったように思うのですが、

①上記状態は取締役会として成立しているのでしょうか。
②利害関係のない取締役は私だけになりますが、当該議案は取締役会で決議するものでしょうか？

ご回答よろしくお願いいたします。

【相談の背景】
取締役4人（代表取締役をA、他の取締役をB、C、社外取締役Dとします）の取締役会設置会社で監査役Eを置いている株式会社です。
株主はA、D、Eの3人で100%所有しています。

【質問1】
取締役会で、代表取締役Aを解職したい場合、B、Cの2人で取締役会を開催し、Aを解職する事は可能でしょうか？

【質問2】
その際、取締役会開催をD、Eに通知しない場合は、取締役会は無効になるでしょうか？

【質問3】
B、C、Dで取締役会を開催し、Aの代表取締役解職決定後、新たに代表取締役を選定しますが、その取締役会でAの議決権はあるでしょうか？

【質問4】
Aに議決権がある場合で、A、B、C、Dで取締役会を行い、新たな代表取締役としてA及び他の候補共に過半数を得られない場合は、どうなるのでしょうか？

【相談の背景】
理事長は出席理事が半数に満たない為、監事を理事としてカウントし、議事録の署名もさせている等の未成立理事会があるため、理事会で総会議案等の議案が承認できていないので、開催した総会、臨時総会は無効となってます。
また、理事会には管理規約だけで任意に決めた修繕委員も参加しており、その修繕委員からは総会は無効のままでよいとの発言があります。
マンション管理会社からは、第1回理事会で今回担当になった理事から病気のため理事会に出席できないので理事長に委任するとの文書が提出され、理事会で過半数の賛成で承認されたと説明があった。しかし、第1回理事会議事録を含む議事録にはその記載はなかった。マンション管理規約は標準管理規約と同じ内容で、委任はできない記載である。

【質問1】
病気のため理事会に出席できないので理事長に委任するとの文書で理事出席になりますか。

【質問2】
マンション管理会社が出席と発言をしていることは、どのようにに判断できますか。

【質問3】
臨時総会を開催できないために、無効となった総会等の議案を有効にできない場合は、臨時総会を開催以外の法的な手続きありますか。

【相談の背景】
労働組合を解散する場合の質問です。
私が所属する組合規約には大会附義事項の一部に解散の記載があり、大会成立要件の組合員数の３分の２のうち過半数が承認で議事は決するとあります。
一方、労働組合法では、解散の議決は４分の３となっているようです。
いずれは解散の議論がされると思われ、今のうちに把握したく質問とさせていただきます。

【質問1】
この場合、組合規約と労働組合法どちらが適用となるのでしょうか。３分の２を超えても４分の３を超えなければ不成立でしょうか。

会社法第362条第4項において、取締役会の専決事項が列挙されています。一方、同条第2項および3項で定められている事項は、一部の取締役などに権限委譲ができるということでしょうか？例えば、代表取締役の選定や解職を取締役会以外の機関などで実行することができるのでしょうか？
よろしくお願いいたします。

株主総会議事録と取締役会議事録を兼ねることができますか？
取締役会設置会社で代表取締役との利益相反取引を株主総会でやってしまっているものがベースです。
総会の中で利益相反決議を取締役にもはかり、取締役全員の賛成がうたわれています。
法定の取締役議事録の記載要件が欠けていますが、追記することも可能です（日時、開催場所、利害関係取締役の氏名など。）。
株主総会議事録と種類株主総会議事録を兼ねることができない話がありますが、別決議であれば１枚にしてもよろしいと考えられますし（複数遺言のような規定はないと思います。）し、設立の場合など発起人決定書兼設立時取締役決定書などが認められている場合もあると思われるのですが、上記のようなものの有効性についてご意見をいただきたく思います。

なお、法務局提出書類なのですが、法務局自体は事前審査になるような内容には答えてはくれないことを前提に回答ください。

よろしくお願いします。

お世話になります。

株主総会後の取締役会の開催が法律上必要か否かについてお伺いいたします。

弊社は取締役会設置の株式会社で、非公開会社です。
このたび期末を迎えます。

株主総会の議題としては、
①事業内容の報告
②決算書類の承認
③監査役の退任に伴う、新任監査役の選任

を予定しております。

取締役は任期途中のため選任がなく、代表取締役の変更はございません。
また、監査役の選任は株主総会決議によるものと定款に定めがあります。
役員報酬については、現在支払っていないため決議を行いません。


上記の状態において、
株主総会後に臨時取締役会を開く法的な必要性はあるのでしょうか。
（3ヶ月に1回の定例の取締役会は別途実施しています）

以上　ご教示ください。
また、判断するにあたり情報が不足しているのであればそれもご教示ください。
宜しくお願いいたします。

新設分割設立会社の代表取締役を選任する場合には、取締役の過半数で決めると思われるますが、この場合、取締役会のような会議を開催せずに個別に取締役から同意書を取得する方法でも会社法上、問題ないでしょうか？

宜しくお願いいたします。

株主総会への株主の代理人出席要否についてお教えください。
・当社は非公開会社で、親会社の100％出資子会社です。
・当社の株主総会では、株主である親会社から代理人として委任された役職者が総会に出席します。
・当該の親会社の役職者は議案に対する賛否を記した委任状を総会開催後に当社に提出しますが、議決権を行使する権利までは委任されていません（親会社が議案を見て賛否を決定しています）。

１．議決権行使を委任されていない株主の代理人は総会に出席する必要性があるでしょうか。
２．議決権の行使だけであれば、代理人は出席せず、法的には前日までに議決権行使書を提出しなければならない（会社法311条・施行規則69条）のではないかと思うのですが、いかがでしょうか。

取締役会設置会社で、取締役が３人。代表取締役が資格喪失し、２名の取締役も任期満了で退任状態。
この場合、２名の取締役が権利義務は保留状態ですので、二人で取締役会を開き、議案を決め、株主総会を招集する事は適法だと思います。
しかし、会社の方向性で二人の意見が対立し、議案がまとまらない場合はどうすれば、株主総会を開く事が出来るのでしょうか？
又株主は取締役の３人のみです。
ご教授下さい。

会社法上、全ての取締役会を書面決議とし、一度も対面での取締役会を開催しないことは可能でしょうか。
3ヶ月に一回は対面での取締役会が求められるという話を聞いた事があるのですが、根拠条文が分かりません。

【相談の背景】
設立時に設立時取締役が1人で取締役会を設置したいときは、会社成立時までは３人必要で要件を欠くため、成立後に株主総会で取締役を３人以上選任し、定款変更をすることになりますでしょうか。

【質問1】
何卒よろしくお願いいたします。

会社法356条の「株主総会」は、取締役会が設置された会社では「取締役会」と読み替えることになるかと思うのですが、取締役会を招集せず、株主総会で代用することは可能なのでしょうか？

取締役を競業避止義務違反で解任になった理由が、取締役会を経ていないとの事ですが、代表取締役も同様の事業を別法人でしており、確認した所、株主総会で承認しているという回答をされました。
取締役会は招集されておりません。

お手数ですが、よろしくお願いいたします。

【相談の背景】
当社は設立６年目の取締役会非設置会社で取締役はAとBの２名のみです。
代表取締役はBです。代表取締役の選定は株主総会で行いました。
株主構成はAが７０％でBが３０％です。
Aとしては諸般の事情（Bに非が有る。）により代表取締役Bを解職（取締役としては残留）して、新たな取締役Cを迎えてCを新たな代表取締役に選定するため株主総会を開催したいと考えています。
しかし、定款には株主総会の招集は取締役の過半数の決定により代表取締役が招集すると定めてます。Bは開催に応じてくれません。

【質問1】
以上の場合、Aは株主として招集請求した後、裁判所の許可を得て株主総会を開催する以外に方法は無いのでしょうか？
何卒ご教示下さいますようお願い申し上げます。

【相談の背景】
親会社が70％の株式・議決権を有する子会社（取締役会、監査役設置、非上場）の株主総会決議についてご教示ください。取締役は5名で、うち親会社取締役兼務が1名です。

【質問1】
株主総会は普通決議、特別決議共に親会社の意向で議決できると考えますが、この場合親会社の取締役を兼務する者が親会社の議決権を行使することになるのでしょうか。また、株主総会議事録はどのように作成すべきでし

【相談の背景】
代表取締役（私）と、取締役の2名の会社で、従業員はいません。
双方株主でもあり、比率は50（1株）対50（1株）です。
取締役会非設置

この取締役の解任決議を行うため、臨時株主総会を開催したいと思っています。現在職務放棄している状態で、連絡もつかない状況です。

会社法第三百六十九条では、
　取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）が出席し、その過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行う。

２　前項の決議について特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができない。

とありますが、

【質問1】
この取締役は、2項の「特別の利害関係を有する取締役」に該当するのでしょうか？

【質問2】
該当する場合は、代表取締役（私）の議決権で過半数となり、解任決議が成立することとなるのでしょうか？

お世話になります。
当方、一般社団法人の理事を務めております。
昨今のコロナウイルスの感染拡大に伴い、定時社員総会の開催についての議論をしております。
当法人の定款には下記の規定がございます。
 
(定足数)
第○条　総会は、社員総数の3分の1以上の出席がなければ開会することができない。
 
(書面による表決等）
第〇条　やむを得ない事由のため、総会に出席できない社員はあらかじめ通知された事項について、書面をもって表決し、または他の正会員を代理人として表決を委任することができる。この場合において、前〇条の規定の適応については、出席したものとみなす。
 
コロナウイルスの感染拡大をこの規定の“やむを得ない事由”と解釈することは可能でしょうか。
もし可能であれば、社員に総会参加の自粛を要請し、書面による表決をしたいと考えております。
 
上記の対策は問題ございませんでしょうか。
また、他に良い方法はございますでしょうか。

【相談の背景】
完全子会社（取締役会あり）における株主総会の決議をできる限り簡単に進めたいと考えています。色々調べてみて、①株主全員の同意による招集手続の省略、②株主総会の書面決議という２つの制度があることを知り、両方を使いたいと考えています。

【質問1】
取締役会決議に関するご質問なのですが、①に関連する株主総会の招集決定の取締役会の決議と、②に関連する書面決議についての取締役会の決議を同時に（１つの取締役会で）行うことは、法律上問題ないのでしょうか。

【質問2】
また、この２つの取締役会の決議自体も、書面決議としてしまっても、法律上問題ないのでしょうか。

私募債の発行を検討しています。以下の質問についてよろしくご教示の程お願いします。

1.発行プロセスで、取締役会を開催して議事録を取るのがあります。しかし、代表取締役だけで他に取締役がいない場合でも開催して議事録を取る必要がありますか？

2.グループ会社が複数あります。しかし、全ての会社の代表取締役は同じです。株主も同じ代表取締役だけです。各会社は株式会社です。この場合、各グループ会社が、それぞれ別々に私募債を発行することは可能ですか?　

3.募集に関してです。2のケースが可能で、各会社が個別に私募債を発行できる場合、代表取締役が同じでも各会社の私募債の発行条件が違うことに問題はありますか？

4.仮に、単一会社だけで私募債の募集を掛ける場合です。発行を数回に分けてする場合に、第一回と第二回の募集で発行条件が変わる事に問題はありますか？

5.4に関してです。条件が違う場合、第一回の発行で6ヶ月以内で50人未満、第二回の発行で同期間で50人未満に募集をして資金を調達することに問題はありますか？

以上、よろしくご教示お願いします。

取締役会設置会社において、３か月に一度以上開催する取締役会を、各自の取締役が各自の業務報告を電子メールで全員に発信し、それぞれが了承した旨の返信を代表取締役宛てに送り、最終的に代表取締役が各自の報告書をとりまとめ保管する方法で行使することは法的に可能でしょうか。

30人規模の株式会社で取締役設置会社です。株主含め取締役は６人です。

今度、代表取締役を任期途中で解任する予定です。

全株主の同意も得ていて、定款にも記載ある臨時株主総会省略の書面決議にしようと思います。

本来はその前に取締役会で臨時株主総会開催にあたっての目的や日時等を決議しないといけないみたいですが、その取締役会自体に解任する役員がいるのも不都合です。

この場合は取締役会をしなければいけないのでしょうか？（解任者以外の取締役の同意は得ていますが、取締役会の省略には全取締役の合意が必要と定款に記載あるので。）

できれば取締役会は省略したいのですが、いいほうほうはありますか？

前回質問
取締役会を開きたくとも、会社代表者が出席しない場合
http://www.bengo4.com/houmu/12/b_350169/
ケース２
会社代表者と他の役員との間で対立があり会社代表者が取締役会の開催を拒否している場合。

ある回答より抜粋
＜ケース２＞
この場合は取締役は代表取締役に対して取締役会の招集を請求できます（会社法３６６条２項）。招集請求日から５日以内に、請求日から２週間以内の日を取締役会の日とする招集通知が出されない場合には、招集請求した取締役が取締役会を招集することができます（同条３項）。

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これを踏まえて質問です
ここにある合同会社があります
定款には会社の意思決定のための社員招集の条項はなし

しばらく前から代表社員が業務を放り投げて雲隠れ
他に代表権を持つ社員、執行社員はいません。

執行社員が会社の意思決定のために社員を招集したいのですが
唯一の代表権者である、代表社員に連絡がつきません。

上記の回答の
「この場合は取締役は代表取締役に対して取締役会の招集を請求できます」
をしたいのですが、連絡がつかない以上、召集の意思到達もできません。

こういう場合はどうすればいいのでしょうか？
訴訟を提起して、被告の住所に訴状がどうしても届かない場合、最後の手として
公示送達がありますが（まあ、そう簡単には認められないそうですが）
こんな小さな合同会社でも、公示送達、あるいはそれに類する意思通達方法はあるのでしょうか？

100人の組合員総会で、90人が書面議決書を提出しました。
定款では、過半数の出席で総会が成立し、その過半数以上で議決します。
書面議決書の提出者は、出席とみなすと規定しているので、総会は、成立しました。
議事定足数が50名なのに、10名の実際の出席者によって
１，議長の選出を出来るのでしょうか？
２，修正動議を可決出来るのでしょうか？
以上の二つの質問よろしくお願いいたします。

【相談の背景】
とある企業において
長らく登記変更を行っておらず取締役全員が権利義務取締役です。
死亡２名、音信不通１名、監査役１名のみ生存。
監査役１名が、取締役会の招集請求→自ら取締役会の招集をすることができる、までは理解しましたが、
この状況で監査役１名による開催と新しい取締役の選任などの決議は可能でしょうか？
招集しても監査役以外出席できない状況です。

【質問1】
この状況で取締役会を開けるでしょうか？

今まで定款に株主総会を機関のところで定めておりましたが、
100%子会社となり、親会社から機関は取締役会のみにするように指導されました。
株式会社では、株主総会必ず設置しなければならないと認識しておりますが、
定款から削減しても構わないでしょうか？

【相談の背景】
私は取締役会未設置の株式会社の代表取締役をしております。５月末で私を含めたABCの取締役４人の任期が満了します。株式は私とAが保有しております。
定款において、
取締役の任期は選任後４年以内に終了する事業年度の最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。取締役の員数は４人以内とする。
と定めてあります。
私を含めた４人の取締役のうち、私を含めたA、Bの３人は重任、Cは任期満了での再任は行わず退任をしてもらいます。
社内で無用な対立を起こし問題の多かったCは、解任を検討しましたが面倒なことにならないよう任期満了まで待っていました。取締役退任は私とAとB３人が意見一致しており一日も早く会社を去ってほしいと考えております。

【質問1】
1.定時株主総会を６月早々に開催、議案を役員改選だけに絞り、重任と退任を原因とした役員変更の登記手続きを早急に行う。
それ以外の議案は臨時株主総会で対応。手続の問題はありませんか？

【質問2】
2.６月の定時株主総会で退任するCに、６月の役員報酬を支払う必要はありますか？支払わなくてもよいですか？会社には現在、役員報酬規定はありません。

【質問3】
3.Cへ事前に、任期満了での再任は行わない旨の通知を行う必要はありますか？

取締役会に電話またはテレビ電話で出席した場合、出席取締役として法律上、認められますでしょうか。

当日の資料はメール等で共有され、発言も自由にでき、その電話での発言はスピーカー等で共有され、会場の声も全て電話で相手には伝わっている状況です。

物理的には会場にはいませんが、取締役としての監督や決議は支障なく行える環境です。

【相談の背景】
一部の取締役の取締役会議にオンラインでの参加が必要となったため

【質問1】
一部の取締役が海外出張のため、オンラインでの参加を計画しています。当社定款と取締役会規程には、オンラインでの参加に関する規則は明記されていません。法的問題、（出席と認められない）などありますか？

【質問2】
音声や画像の本人確認をします。
議事録にはその旨付記します。
その他気をつけることありますか？

新型コロナウイルスの影響下における「理事会」「社員総会」についてご教示下さい。

①まず、「理事会」ですが、これはテレビ会議やオンライン会議による開催は問題ないでしょうか？

②「社員総会」ですが、こちらもテレビ会議やオンライン会議による開催は問題ないでしょうか？
定款で、「社員が、社員総会の目的である事項について提案した場合において、その提案について、社員の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、その提案を可決する旨の社員総会の決議があったものとみなす。」と規定されています。
つまり、テレビ会議やオンライン会議で総会を行ったときに、社員全員の同意が必要なのかどうかが気になります。

テレビ会議やオンライン会議と、上記定款の規定の関係性が気になります。

ぜひ、ご教示の程お願い申し上げます。

取締役会運営について相談します。

取締役ではない従業員(執行役員)を出席させ、その者から、議案の内容について、説明をさせることが常態化しても問題のない取締役会運営とみてよいでしょうか。
それとも、議長を含め常勤取締役に割り振り、説明をさせるのがベストでしょうか。
当社は、役員5名執行役員5名という体制で経営しています。
役員5名のうち、3名は社外取締役のため、説明がより具体的に出来るのは執行役員となる環境です。

【相談の背景】
１.弊社の定時株主総会は、通常事業年度終了の日から３ヶ月以内に開催しているのですが、今期は諸般の事情により４ヶ月目に入って開催せざるを得ない状況です。

２.弊社の概要は次の通りです。
（1）一人会社（株主と取締役は私一人の株式会社）で、会社設立以降現在まで変更はありません。
（2）株式には譲渡制限があります。（取締役の承認）
（3）定時株主総会の議決権には基準日（事業年度終了の日）の規程があります。
（4）定時株主総会は事業年度終了の日から３か月以内に開催とあります。
（5）取締役の任期は10年です。

３.今回の株主総会では役員改選（重任）も行う予定です。

【質問1】
４か月目に入って定時株主総会を開催した場合、法的に（税務申告のことは別として）何か問題や必要な手続等（会社法124条1項～3項？）がありますでしょうか？
よろしくお願い致します。

私は中小企業の取締役です。
現在、私を含め3人の取締役、代表取締役（株式を全て保有）、取締役（代表の妻）
がいますが、株主総会を開いたことはありません。（取締役会非設置会社）

この度、代表の違法な不正指示・会社の経費の私的流用が疑われるので株主総会を開いて辞任を要求して経営から退いていただこうと思います。
株式をすべて保有しているので現実厳しいのはわかっているのですが、今後の運営の為に
善管注意義務を果たしたいと考えています。


定款を確認したところ、
1.
当会社に置く取締役が2名以上の場合は、株主総会の決議により、1名以上の代表取締役をを定め、その代表取締役1名を代表取締役社長と定める。
2.
当会社の取締役の選任及び解任は、株主総会において、議決権を行使することが出来る株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の決議を持って行う。

とありました。

そこで質問です。

1.
株式をすべて保有している代表に招集通知を株主総会を招集して解任を議決することは可能でしょうか？
当然否決されると思いますが、不法行為に関して議事録を作成して記録に残したいと思います。

2.
上記の株主総会は取締役が招集通知を出して集めてよいのでしょうか？

3.
株式を持たない取締役が出席ならびに議案を提示することは可能でしょうか？

4.
議案を提示して議事録の作成は誰がしていいものでしょうか？

5.
実質支配権１００％の代表の不正を正すことが出来ない中、取締役としては善管注意義務を果たせず退職後も責任をとらなければいけない期間があると聞いたのですがどの程度の期間・範囲で責任を果たさなければいけないのでしょうか？事実上使用人兼務役員です。

素人な質問ばかり多くてすみません。
よろしくお願いします。

株主総会の動議の可否に関しご教授ください。

某社の株主総会に出席する予定です。その会社は取締役会を設置しております。
総会の8週間前までに株主提案がない場合,総会の当日に主要株主は動議を提案することができるのでしょうか。

実質的動議と手続的動議があると思いますが、実質的動議に関しご教授ください。
また会社法303条株主提案権は,取締役会設置会社においては権利行使は8週間前だと思いますので,会社法304条に基づく議案提出権に関しご教授ください。

具体的には会社側の提案している取締役候補とは別の取締役を選任することとなります。

1.取締役会設置会社の株主総会において主要株主が実質的動議を行えるか否か
2.会社側提案とは別の取締役候補を選任する議案を提出できるか否か

ご多忙の中,誠に申し訳ありませんがご教授の程,しくお願い致します。

【相談の背景】
新規会社の機関設計について検討しており、取締役会を設置するかどうかで悩んでおります(非公開非大会社)。
役会非設置会社で株主総会決議が必須の決議事項で、役会設置では取締役会決議の事項が、あまり無いのであれば、非設置会社でと考えております。
なお、取締役会を置かない場合には、株主総会で決議する事項が増えると認識していましたが、調べてみると実質的な影響はあまり無いのではないかと考えております。
というのも、役会設置会社が役会、非設置会社が総会のケースでも定款で別段の定めを設けられるケースが殆どで、通常の業務で想定されるレベルの決議内容であれば実質的にはあまり影響無いと考えております。

【質問1】
役会設置の場合は役会決議、非設置の場合は株主総会決議となる事項を、ざっくり回答でも良いので、出来るだけ網羅的に教えて頂きたい次第です(設立、解散等を除く)。
お手数ですが、宜しくお願い致します。

【相談の背景】
会社法の内容を定款に定めている企業が多いかと存じますが、役員の構成や意思決定機関に関することなどどこまで記載すればよい等基準はあるのでしょうか。基本的に絶対的記載事項以外は、法令を遵守していればよく、そこまで記載しなくても良いのでしょうか

【質問1】
定款にどこまで記載するか基準があれば教えてください

当社は取締役会設置会社で取締役が5名います。代取以外の取締役は、それぞれ営業部門(取締役営業本部長)、管理部門(取締役管理本部長)、商品部門(取締役商品本部長)といったように管掌が決められ、当該部署で一定の決裁権限を有しております。これら代取以外の取締役は業務執行執行取締役となるのでしょうか？

また、そうである場合、会社法363条1項2号の取締役会決議を行う必要がありますでしょうか？

宜しくお願い申し上げます。

現在、妻と2人で新規に株式会社の設立を検討しています。妻が代表取締役で私は取締役となることを想定しています。

取締役会非設置会社において、会社法では、
（業務の執行）
第三百四十八条 　取締役は、定款に別段の定めがある場合を除き、株式会社（取締役会設置会社を除く。以下この条において同じ。）の業務を執行する。
と規定されているとおり、通常は取締役全員に執行権限があると思われますが、「定款に別段の定めがある場合を除き」とだだし書きがあります。

このだだし書きを適用したい場合に、定款上にはどのような記述を行えば良いかご教授いただきたく思います。

よろしくお願いします。

取締役会を置かなければならない会社の特徴とはどのようなものなのでしょう？
何か共通点等はありますか？

（取締役会等の設置義務等）
第三百二十七条 　次に掲げる株式会社は、取締役会を置かなければならない。
一 　公開会社
二 　監査役会設置会社
三 　委員会設置会社
２ 　取締役会設置会社（委員会設置会社を除く。）は、監査役を置かなければならない。ただし、公開会社でない会計参与設置会社については、この限りでない。
３ 　会計監査人設置会社（委員会設置会社を除く。）は、監査役を置かなければならない。
４ 　委員会設置会社は、監査役を置いてはならない。
５ 　委員会設置会社は、会計監査人を置かなければならない。