親会社と子会社の株主総会運営で困った時の実務対応方法とは？

【相談の背景】
二人代表取締役の同族会社です。非取締役会設置です。　現在、経営権を争っております。

【質問1】
定時株主総会が開けないはずなのに他の株主に招集通知が来てます。
この状態での定時株主総会は有効になるのでしょうか？

【相談の背景】
非上場会社で取締役会は設置されておりません。
この度、事業年度の途中で配当を行いたいと思います。配当を行うにあたり株主総会の決議を経る予定です。

【質問1】
配当を行う場合、分配可能額の範囲内であれば事業年度中に何度でも配当を行っても問題ないでしょうか。

【相談の背景】
弊社は事業年度を1月1日から12月31日にしています。

【質問1】
この場合、定時株主総会は、3月ではなく2月中に開催する必要があり、その際に決算書書類の承認を受ける必要があるという理解で宜しいでしょうか。

【相談の背景】
定時株主総会とは定款に定められている株主総会のことでしょうか。定款で年2回（6月・12月）の株主総会を定めている場合について次の点を教えてください。

【質問1】
「定時株主総会」とすれば6月の株主総会と解されるでしょうか。それとも「最初の定時株主総会」とするべきでしょうか。

【相談の背景】
最終年度の株主総会が6月末に諸事情で開催できず、7月上旬に開催することとなった場合、役員の任期は7月上旬になるのでしょうか。それとも任期は6月末で終わり、7月は権利義務取締役となるのでしょうか。

【質問1】
開催できなかった場合の役員の位置づけについて教えてください。

【相談の背景】
家族経営の株式会社で、株を所有しています。しかし、家族仲が悪く、顔を合わせたくありません。株主総会と称して、毎年、親戚の集まりがありますが、毎年委任状を出し、婚姻関係にあるパートナーに出席してもらっています。

【質問1】
そもそも株主総会に出席の義務はあるのでしょうか？

【相談の背景】
合同会社設立を検討しており、定款に以下のような記載しようと思っています。社員は、父(代表)、その子2人の合計3名です。

「当会社の事業に関する損益の分配は、総社員の同意により定める。」
➡利益を父以外の子2人のみで分配したいため（父も方針に同意済み）。父に分配されると最終的に相続税がかかる理解。
「当会社の社員が死亡等により退社した場合には、その持分は、残りの社員で承継する。承継する持分の割合は、残りの社員の同意により定める。」
➡外の法定相続人が出資の払戻し請求をできないように。

【質問1】
このような定款記載事項は有効でしょうか。
お手数おかけしますがよろしくお願い致します。

【相談の背景】
簡易な一般社団法人の設立を予定している者です。
理事の任期は「選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時社員総会が終結する時まで」とされていますが、そのことに関する素朴な疑問です。

【質問1】
定時総会の開催月日が２年前の総会より後になる場合、任期が２年を超えてしまいます。任期は２年以内ということではなく、総会の開催時期によっては２年を超えることも認められているということでしょうか。

【質問2】
「総会が終結する時まで」つまり総会開催日までが任期となり、また、この日は新しい理事の選任日でもありますので、前の任期の終わりと次の任期の始まりが一日重複するということでしょうか。

今年の1月に特例有限会社の株式を父から相続しました。
非上場株式です。
兄がその会社の代表取締役です。
姉が取締役です。
私は取締役ではありません。

60株の内、父が45株、兄が15株持っていました。
父の45株は全て私が相続しました。

会社の決算月は3月です。

質問です
未だに定時株主総会の招集が無いのですが、招集の請求はできますか？

この度役員の任期が近づき定期株主総会を開くことになりました。株は代表取締役である私が全体の半分で、もう半分は出資者が持っております。そこで株主総会を開く上で先生に２つ質問がございます。
（ちなみに非取締役会設置会社です。）


1,株主総会では、役員ではありませんがその株主に出席をしていただき、決議をすればよろしいのでしょうか？

2,その出資者が総会に出席し、議事録に記載する場合、どのような肩書で記載すればよろしいでしょうか？


稚拙な質問で大変恐縮ですが、どうぞよろしくお願いいたします。

親子とも3月決算の企業グループにおいて、6月に総会を開催する予定ですが、その際、子会社の株主総会を親会社の総会後に設定しても問題ありませんか？（子会社は全て100%所有ではございませんが、2/3以上の議決権は保有しております）。

取締役任期の固定を考えております。
弊社（公開会社）と非公開の子会社の取締役任期は、定款で選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしています。ともに3月決算、6月下旬総会です。

そこで、先生方に2点ご質問がございます。
両社の取締役任期を、7月1日から翌年6月30日までのように期間をきっちり固定することは可能でしょうか。
その場合、定款規定又は都度、株主総会の決議で決定すればよいのでしょうか。

３人で合同会社をしているのですが、株式会社に変更しようとしております。
現状出資額が一緒で、自分が代表社員なのですが、株式会社にした時に
利益は3等分だけれども議決権の過半数を代表である自分が持つ形式にすることは可能でしょうか？

今まで定款に株主総会を機関のところで定めておりましたが、
100%子会社となり、親会社から機関は取締役会のみにするように指導されました。
株式会社では、株主総会必ず設置しなければならないと認識しておりますが、
定款から削減しても構わないでしょうか？

株主総会での株主提案権についての質問です

会社法第303条には1％以上もしくは300個以上の議決権を6ヶ月前から保有する株主には株主提案権がある、とあります

ここでの「6ヶ月」とはどの日が基準になるのでしょうか
株主総会の日でしょうか？それとも株主総会の8週間前の日や、その会社の決算日なのでしょうか？
よろしくお願いします

【状況】
弊社はアメリカに本社がある日本の営業所です。非公開ではありますが取締役会設置会社です。
株主総会は年に1度日本営業所でも開催しています。差異再分析・取締役会は本社で毎月開催されています。

【相談】
会社法363号に取締役会は三か月に1回開催されなければいけないとされています。
日本事務所でも取締役会を開く必要はありますか？

ご教示宜しくお願い致します。

マンションの管理会社は、様々な工事を提案しては系列会社でしか見積りせず、相見積を要求しても利益相反になるからできないと反論します。理事会からの要請に対しても応じないのは、法律的に許容されるのでしょうか？5/28に総会がありますので、早めにご教示いただけると助かります。

7年前、私（姉）、妹、父の三人で合同会社を設立しました。
出資額は300万円で、出資比率は私35％、妹5％、父60％になります。
父と私が共同で経営した結果、毎年数千万円の収益をあげられるようになりました。

当時、妹は「姉と父に従う。」と言う約束してくれたので、社員に入れたのですが、
妹の夫が「相続では父の持ち分を半分もらうべきだ。現在の収益ももっともらうべきだ。」
と主張していて、妹もその気になっており、私と父は困っております。

現在、株式会社化をした上で、父が亡くなったら、私が会社の支配権を握れるように、
適切な定款を定めようと考えております。
妹は定款の細かいところまで見ないと思うので、父と私の二人で話した上で妹に打診します。

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

はじめは、全部取得条項付株式と売渡請求の組み合わせの定款を導入しようとしました。
仮に父が亡くなり、法定相続したとしたら、母30％、私50％、妹20％になりますが、
父60％の株式を除外した持ち分で決議するならば、私が3分の2の株式を持っているので、
特別決議で父の60％を会社が買い取れるという形になります。

しかし、色々調べたところ、母と妹が裁判所に訴えれば、
「相続対象の株式も議決権に含める。」という判決が出るリスクがあることがわかりました。
母は妹と仲が良いため、妹の味方にまわるでしょう。
そうなれば、特別決議は成立せず、全部取得条項付株式の意味はなくなります。

そこで、全部取得条項付株式ではなく、取得条項付株式にしようかなと考えております。
発動する条件を「父が亡くなり、相続が開始された時点」
とすれば、特別決議は必要なく、自然に会社が父の株式を買い取るという形になると思います。

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

以上の認識で正しいでしょうか？
もし他に良いアイデアが有りましたら、ご教授お願いします。
私は首都圏に住んでおりますが、いい回答をくれた方には依頼することも考えております。
よろしくお願いします。

布浦

7年前、私（姉）、妹、母親の三人で合同会社を設立しました。
出資額は300万円で、出資比率は私35％、妹5％、父60％になります。
父と私が共同で経営した結果、毎年数千万円の収益をあげられるようになりました。

当時、妹は「姉と父に従う。」と言う約束してくれたので、社員に入れたのですが、
妹の夫が「相続では父の持ち分を半分もらうべきだ。現在の収益ももっともらうべきだ。」
と主張していて、妹もその気になっており、私と父は困っております。

今は父と私の二人で過半数なので、会社の意思決定ができているのですが、
父が死亡した後、私と妹が対立することになるため、経営の混乱が予想されます。
ただ、父は合同会社の後継者は私だと言ってくれており、持ち分の生前贈与も考えてくれております。

妹の出資分を買い取るという提案は難しいでしょうか？
難しいならば、株式会社化することを考えております。
私が議決権の過半数を取れれば、経営の混乱は解消されると思います。
社員の過半数で決議することは出来ますでしょうか？

また、他の案でなにか良い方法はありますでしょうか？
良い知恵がございましたら、具体的に依頼することを考えております。
よろしくお願いします。

私募債の発行を検討しています。以下の質問についてよろしくご教示の程お願いします。

1.発行プロセスで、取締役会を開催して議事録を取るのがあります。しかし、代表取締役だけで他に取締役がいない場合でも開催して議事録を取る必要がありますか？

2.グループ会社が複数あります。しかし、全ての会社の代表取締役は同じです。株主も同じ代表取締役だけです。各会社は株式会社です。この場合、各グループ会社が、それぞれ別々に私募債を発行することは可能ですか?　

3.募集に関してです。2のケースが可能で、各会社が個別に私募債を発行できる場合、代表取締役が同じでも各会社の私募債の発行条件が違うことに問題はありますか？

4.仮に、単一会社だけで私募債の募集を掛ける場合です。発行を数回に分けてする場合に、第一回と第二回の募集で発行条件が変わる事に問題はありますか？

5.4に関してです。条件が違う場合、第一回の発行で6ヶ月以内で50人未満、第二回の発行で同期間で50人未満に募集をして資金を調達することに問題はありますか？

以上、よろしくご教示お願いします。

年休の計画的付与（労働基準法39条6項）についてです。
従業員の過半数以上が賛成しない場合には、
計画的付与が出来ないと思いますが、
その際の会社の休業日は給料にかかわるのでしょうか。
また、情報によっては、過半数以上の賛成が労働組合によると書いてあるものがありました。
労働組合は無くては計画的付与はあり得ないのでしょうか。

来年度の年間取締役会の日程を決めるのですが、来年1/18に取締役会開催後、次の取締役会を4/19に開催しようと考えていますが、会社法に抵触するか否かについて教示下さい。（３か月に一回を下回るか否か、起算の仕方が不明のため）

マンション理事長は年に1回総会を開いて報告をしなければならないですが、総会出席と委任状が過半数に満たない場合は総会が成立せず、理事長は報告義務が果たせないことになりますか。臨時総会においても同じことになりますか。

管理組合役員会の代理人出席です。
臨時総会で、役員代理出席を同居する配偶者と一親等は理事会の承認を得れば代理出席をすることができる、と出来ますか。
規約変更は本総会で決めることにしています。

取締役会の成立要件についてお伺いします。
弊社は事情により非常勤取締役が多く、取締役会時に過半数の出席を確保するのに苦労することがあります。
そこで確認なのですが、取締役会の決議については、会社法369条で、「取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。」との規定がありますが、特に取締役会の成立要件については規定がないように思われます。ある取締役会が報告事項のみで、決議事項がない場合、過半数未満の出席で取締役会を開催することは可能でしょうか?それとも取締役会そのものが、過半数の出席がないと成立しないと考えるべきでしょうか?(過半数未満では決議ができないことは勿論ですが、3カ月ごとの報告であれば実施したことになるか、というようなことです。)
以上、よろしくお願いいたします。

子会社の監査役の変更について教えてください。
1月～12月期の会社なのですが、株主総会は毎年3月に行われています。
監査役を変更する場合、3月の総会で付議するのでしょうか？
1月～2月は新監査役が取締役会に出席することはできないのでしょうか？

役員報酬にかんする株主総会についての質問です。
弊社は子会社（親会社株式100%）なのですが
定時株主総会（17/6月）にて取締役を選出し、親会社の出向者が就任しました。
給与は親会社からの出向者負担金としていたのですが、
今月監査法人から役員給与に該当すると指摘を受けました。

そこで臨時株主総会（書面）を開催して役員報酬の決議の取得を検討していますが
・今の時期の臨時株主総会で役員報酬を決めるのは可能か
・決議内容は報酬額だけでなく就任時に遡る旨の記載も必要か

上記2点についてアドバイスいただければと思います。
宜しくお願い致します。

タイトルの内容なのですが、役員ではない100%株主が、株主ではない代表取締役に対して、直接会いに行ってこれから臨時株主総会を開催してくれと要求した場合、全員出席株主総会としてその臨時株主総会は有効ですか？
定款で議長は社長が務めるものとなっています。

それだとさすがに省略し過ぎだとしたら、最低限でどんな手続きをした方が良いですか？

また、株主が一人、取締役も代表取締役一人なのでそこでの内容を保全するために株主総会に第三者を出席させることは問題ありませんか？

あと１つ質問させて下さい。
決算が11月で本年6月に株式をゆずりうけたのですが、株主名簿に記載されれば、すぐに議決権を行使することができますか？

一度にたくさんの質問をして申し訳ございません。

ご回答の程、何卒宜しくお願い致します。

無知な私に教えて頂きたいのですが、臨時株主総会についてです。

定款には、3日前までに各株主に通知しなければならないと記してありますが、今回急遽どうしても開かなくてはならなくなりました。

必ず3日以降後でなければ、開催できないのでしょうか?

若しくは、何かしらの条件を満たせば、1時間後とか急に開催してもよいのでしょうか?(例えば筆頭株主が開催にOKを出せばすぐにでも開催できる等)

また、急にでも委任状をFAXやメールで頂いければ有効でしょうか?

因みに今回は、会社の株主は3名いるのですが、この場にいるのが会社代表者及び役員、株主2名がいる中で、急遽総会を開きたいのですが、残り1名の株主にメールで通知し、これなくても委任状を頂ければすぐにこの場で開催できるかを教えて下さい。

【相談の背景】
孫会社を設立する場合、主体は子会社が行うものですが、親会社の取締役会や株主総会で決定もしくは報告事項として付議するべきでしょうか。

【質問1】
アドバイスいただけますと幸いです。

【相談の背景】
孫会社設立時の親会社の意思決定方法についてどう整理すればよいか悩んでおります。
親会社で孫会社設立を決定し、子会社で子会社の設立（親会社の孫会社）を決定を決定する順でしょうか。
その場合、取締役会か、株主総会、どちらが宜しいでしょうか。
また、子会社が孫会社を設立することに、別法人の親会社が決定するものなのでしょうか。子会社の取締役に、親会社から派遣した役員がいたり株式を通じて株主総会で意見を言えばよいのでしょうか。

【質問1】
整理ができておらず申し訳ございません。ご助言いただけますと幸いです。

【相談の背景】
親会社が70％の株式・議決権を有する子会社（取締役会、監査役設置、非上場）の株主総会決議についてご教示ください。取締役は5名で、うち親会社取締役兼務が1名です。

【質問1】
株主総会は普通決議、特別決議共に親会社の意向で議決できると考えますが、この場合親会社の取締役を兼務する者が親会社の議決権を行使することになるのでしょうか。また、株主総会議事録はどのように作成すべきでし

【相談の背景】
株式の議決権で、A、B、Cの3人がいた時について質問です。

【質問1】
一人一人では議決権がなくともそれぞれの株式を合わせて議決権を行使することは可能か？つまり3人の株式を合わせれば3人ともに議決できるのか？それとも1人なのか？

【相談の背景】
未上場の同族企業です。父から私に経営が引き継がれるのに際し、持株会社化されます。
同族のため取締役会や株主総会も、なあなあでやっていましたが、ここで、会社法に基づいて、きちんと手続を行いたいと思います。
持株会社が事業会社Aの100％親会社という状況です。

【質問1】
事業会社Aの株主総会の特別決議は、持株会社が決議する事になりますが、
持株会社の取締役会決議でしょうか株主総会決議でしょうか？
取締役会決議だとしたら、取締役１人が１議決権を持ち過半数で可決でしょうか

ご教示お願い致します。
子会社は、会社法において、「会社がその総株主の議決権の過半数を有する株式会社その他の当該会社がその経営を支配している法人として法務省令で定めるものをいう。」（会社法2条3号）と定められています。また、会社法施行規則で「法務省令で定める」は、「財務及び事業の方針を支配している場合」と定めています。

そこで、次のような場合は子会社となるのでしょうか。
（A法人=親会社と仮定・B法人=子会社と仮定・A法人の役員）
1.A法人は、B法人の株式を20％保有しています。
2.A法人の役員（複数人）が50％保有しています。
3.B法人の役員（複数人）が30％保有しています。
4.B法人は、A法人の業務を約70％売上しています。
5.B法人の役員（取締役・監査役）は、5名でそのうち2名を社外取締役として、A法人から受け入れています。（主に取締役会に出席で無報酬としている）
6.B法人は、A法人に関わりなく財務及び事業の方針を決定しています）

このような状況下で、A法人とA法人の役員で70％の保有となり、場合によっては株主総会の議案を否決されることが発生します。
以上、宜しくお願い致します。

A（親会社）B（子会社）のケースです。
Bという子会社で株主総会の特殊決議を必要とする案件があります（属人的株式）
この場合において、AがBの株主総会で賛成票を投じたいのですが、Aの株主総会では、普通決議・特別決議・特殊決議のどれが必要になるのでしょうか。

当社は上場企業の100％子会社にあたります。当社役員は、主に親会社従業員が社外取締役に就任しています。
６月末に実施の株主総会の委任状に、親会社代理人が当社社外取締役を務める方に権限委任する旨の記載がありました。有効でしょうか？無効でしょうか？
また有効であればよりどころとなる条文根拠、あるいは代理人として認められないもの示した条文をご教授いただきたく。
宜しくお願いいたします。

株主総会への株主の代理人出席要否についてお教えください。
・当社は非公開会社で、親会社の100％出資子会社です。
・当社の株主総会では、株主である親会社から代理人として委任された役職者が総会に出席します。
・当該の親会社の役職者は議案に対する賛否を記した委任状を総会開催後に当社に提出しますが、議決権を行使する権利までは委任されていません（親会社が議案を見て賛否を決定しています）。

１．議決権行使を委任されていない株主の代理人は総会に出席する必要性があるでしょうか。
２．議決権の行使だけであれば、代理人は出席せず、法的には前日までに議決権行使書を提出しなければならない（会社法311条・施行規則69条）のではないかと思うのですが、いかがでしょうか。

自己株式取得をした場合の議決権について質問させて頂きます。
例えば会社に3人の株主がいたとして
Aが40%
Bが30％
Cが30％の株をそれぞれ持っているとします。
その場合、会社が自己株式取得でCの所有する株を全て買い取った場合自己株式は議決権を持たないということなので30％分の議決権が消え40%の株を所有しているAが会社の議決権の過半数を取得するという認識で合っているでしょうか？
宜しくお願い致します。

海外100%子会社で親の定款にない新規事業を行う予定です。新規事業の定款追加は子会社の株主総会の承認のみで大丈夫であると認識しています。この考えは正しいですか。どうしてそうなのかも理由が知りたいです。

当社の100％子会社が定款変更を行いたいとのことですが、その場合、子会社の定款変更は親会社の株主総会の議案として決議すべきことでしょうか？よろしくお願いいたします。

初歩的な質問で申し訳ございません。
親会社(取締役会設置会社)の100%子会社の取締役選任について、親会社の株主や取締役会決議の同意は必要でしょうか？
親会社の株主は代表が40%議決権を保有しており、その他の株主がそれぞれ10%未満で株を保有しております。
親会社の代表取締役(子会社の代表取締役も兼任)が勝手に子会社の取締役を選任しても問題ございませんでしょうか？

宜しくお願い致します。

親会社株と子会社株を持つ株主です。

創業者によるオーナー会社でしたが、2代目亡き後、3代目が若いということで、10年前に、株を持たない人に社長をお願いしました。

　実際、身内も私も、株主であっても経営は素人なので、取締役にもならず、すべてお任せしていました。しかし、年数が経つ内に、経営状況にも疑問があり、いくつか株主の意向をお伝えして来ましたが、聞き入れてもらえません。

　一昨年の株主総会では、ひとりの取締役の再任をしないと言ったら、昨年から全取締役の承認・否認の議決を言い出したのでしかたなく承認しました。

子会社は、母と私で１００％の持ち株になります。

　子会社の取締役だけでも株主の選任する人にお願いしたいのですが、可能でしょうか？

また、親会社の持ち株は27％ですが、近年、本社と工場の取締役を同じにして、一本化しようとしているように見えます。

そうなると子会社の株主である利点がなくなるようでそれも阻止したいのですが可能でしょうか？

株主総会が２日後ですので、早急にご回答を頂けたらと思います。

当社の総議決権数の算定にあたっての質問です。
当社の孫会社にあたる会社Ａが、会社Ｂの総発行株式のうち20％を保有している状況下で、その会社Ｂが当社株式を少し保有していることがわかりました。
会社法308条第1項では「株式会社がその総株主の議決権の1/4以上を有すること、その他の事由を通じて株式会社がその経営を実質的に支配することが可能な関係にあるものは議決権を有しない」といったことが書かれています。
今回の場合、会社Ｂが保有する会社Ａの株式は全体の20％なので、1/4以上にはあたりませんが、「実質的に支配することが可能な関係にあるもの」という条文が気になります。いろいろ調べましたが、よく理解できません。
1/4以上に該当しない場合で、議決権を有しないケースというのはどのようなケースがあるのでしょうか？

ちなみに株式は普通株式です。

【相談の背景】
定時株主総会の決議をもって大会社となるため、会計監査人の設置を検討しているところ、選定手続きに時間を要しており、選任決議が定時株主総会に間に合いません。

【質問1】
仕方がないため、臨時株主総会を開催し選任しようと思いますが、問題ありますでしょうか。

【相談の背景】
3月決算の会社を営んでおります。
平成26年4月に設立登記し、役員の任期は10年となっております。

【質問1】
役員の重任登記は、10年以内に終了する最終事業年度の定時株主総会となりますので、来年で令和6年3月の決算の定時株主総会でいいのでしょうか。

【相談の背景】
取締役会設置会社で、代表取締役A、専務取締役B、社外取締役 C、監査役Dの役員構成です。
A、 C、Dで株を100%保有しています。
Bの辞任に伴い役員退職慰労金を支給する事になります。
B辞任に伴い後任取締役を選任するため、臨時株主総会を開催する予定です。
Bの辞任日は株主総会開催日より1月ほど後になります。

【質問1】
役員退職慰労金の支給は株主総会決議事項ですが、支給金額を取締役会に一任する事は可能でしょうか？

【質問2】
取締役会に一任できたとして、支給金額を決定する取締役会の決議にBが参加する事は可能でしょうか？

【相談の背景】
親会社が100%株主の子会社役員です。
当社にも、100%株式を当社が保有する子会社が有ります。(親会社から見た場合、孫会社)

【質問1】
当社の役員を、当社の子会社(親会社から見た孫会社)の役員に選任したいのですが、その場合親会社の株主としての許可・決議は必要ですか？

【相談の背景】
未上場企業です。株主構成　父（社長）36％、母34％、私（長男）15％、弟（次男）15％です。
父は、私を取締役に選任しようとしてくれていますが、母と弟は反対している状況です。

【質問1】
取締役の選任決議は、株主総会の普通決議と聞きました。
この場合、父と私で５１%超ですので、普通決議を可決できると思いますが、私は決議に参加できないという意見を聞きました。
どうなのでしょうか。

株主総会の動議の可否に関しご教授ください。

某社の株主総会に出席する予定です。その会社は取締役会を設置しております。
総会の8週間前までに株主提案がない場合,総会の当日に主要株主は動議を提案することができるのでしょうか。

実質的動議と手続的動議があると思いますが、実質的動議に関しご教授ください。
また会社法303条株主提案権は,取締役会設置会社においては権利行使は8週間前だと思いますので,会社法304条に基づく議案提出権に関しご教授ください。

具体的には会社側の提案している取締役候補とは別の取締役を選任することとなります。

1.取締役会設置会社の株主総会において主要株主が実質的動議を行えるか否か
2.会社側提案とは別の取締役候補を選任する議案を提出できるか否か

ご多忙の中,誠に申し訳ありませんがご教授の程,しくお願い致します。

会社で取締役を務めております。

現在役員報酬は前月分を、翌月25日に支払いを受けています。
（明細上の勤務日数がそのような記載となっております）

上記の前提の場合、今後の報酬の支払いは下記の認識で良いのでしょうか。

株主総会は4月6日にあり役員報酬の掲示を受けた。
4月8日付けで取締役兼務の従業員で派遣業務を行う。

4月25日の役員報酬は今まで通りの満額
5月25日の役員報酬は日割りか全額か応相談
6月25日の役員報酬は株主総会で決まった額

よろしくお願い申し上げます。

母が特例有限会社の代表取締役を務めています。
１０年ほど前に、兄夫婦が取締役となり、会社の経営を行って来ましたが、兄夫婦により会社を私物化されるような状況となっており、悩んだ母が娘である私に相談をしてきています。

経理上の問題がメインであるため、私が監査役となり、不正が行われないように目を光らせることも考えています。
そこでご質問ですが、会社の定款には監査役を置くことは記載が無いので、定款の変更が必要かと思います。

臨時株主総会を開いて可決すれはま、定款に監査役を置くように変更し、監査役に就任することが可能となるのでしょうか？
その場合、期の途中でも監査役となり、報酬を発生させることは可能なのでしょうか？

持ち株の比率は、母と兄夫婦で半分ずつとなっており、兄夫婦が合意しないと可決できない状況ですが、話し合いで合意してもらうつもりでおります。

一般社団法人の理事会についての質問です。
次のことは法律上可能なのでしょうか？

・理事でない者（理事でない役員や社員）を参加させること
・その者に議決権を与えること

教えて頂けると幸いです。

定款に特に定めがないので、株主総会の普通決議で良いと考えています。
現在、株主が4名でA氏30％、B氏20％、C氏25％、D氏25％宛の持株シェアです。
この場合、株主の内AとBの２名が出席すれば、定足数をみたし、2名の内のA氏（30％）が賛成すれば、
可決するという理解でいいでしょうか？
たったの30%で可決できるのが、しっくりこないと感じています。

100%子会社の取締役の役員報酬の具体的な額を、当該子会社の株総で決議した総枠の範囲で、親会社の取締役会が、決議することは問題ありますでしょうか？

宜しくお願いいたします。

新設分割設立会社の代表取締役を選任する場合には、取締役の過半数で決めると思われるますが、この場合、取締役会のような会議を開催せずに個別に取締役から同意書を取得する方法でも会社法上、問題ないでしょうか？

宜しくお願いいたします。

子会社の事業の方が大きくなり、完全親子会社を親子逆転させる企業再編スキームを検討しております。親会社の株主が子会社の株主になり、親会社が子会社の完全子会社となるようにするには、どのようなスキームとなるでしょうか。
親会社には株主は複数おりますが総会決議などの承認は得られる予定です。

【相談の背景】
子会社の設立時取締役の選定の時期について教えてください。つまりは親会社の取締役会で子会社に派遣する役員を決定するタイミングですが、これは子会社設立前の権利能力なき社団の状態時に決定するべきでしょうか。

【質問1】
手続きのタイミングについて教えてください。

完全親子会社間での合併を考えております。
存続親会社は簡易合併、消滅子会社は略式合併の形で株主総会の承認を得ることなく取締役会の決議にて決定しようと考えております。

そこで、先生方にご質問ですが、

①この場合、親会社・子会社ともに代表取締役と他取締役が同一の場合、利益相反関係となり取締役会は開催（決議）できないのでしょうか？


ご教示ください。

100%子会社の建物に、親会社のオフィスを入れて賃貸借契約をすることは問題ありますか？

なお、決算は子会社との連結決算を考えています。

代表権を２つ作り、親と雇われ社長がそれぞれ代表権を持っています。
取締役会を開こうと思いますが、代表権を持つ雇われ社長は絶対出席しなければなりませんか？

株主総会に関して、ご質問させてください。

1. 代表取締役社長が代理人を立てることは可能でしょうか。また、その場合、株主が承認しないと不可となるのでしょうか。

2. 議題によっては司法書士をつけなければいけないことがあると聞いたことがあるのですが、どのような議題の時に司法書士が必要なのでしょうか。

3. 株主が臨時株主総会を要求した場合、以下の記載があったのですが、８週間”以内”というのは具体的にどの日が最終日になるのでしょうか。例えば、3月5日付の要求の手紙が3月5日に届いた場合、具体的な最終日を教えていただけると嬉しいです。

”当該請求があった日から8週間（これを下回る期間を定款で定めた場合はその期間）以内の日を株主総会の日とする株主総会の招集の通知が発せられない場合は、当該請求を行った株主は、裁判所の許可を得て、株主総会を招集することができます（会社法297条4項1号・2号）”

大変困っています。
よろしくお願いいたします。

私（代表取締役）と会社の利益相反取引の承認を受けるために株主総会を開催する必要があります。
株主は未成年の私の子供です。
未成年の子供が株主総会で議決権を行使することは出来るのでしょうか。
出来ない場合、私が代わりに親権者として子供の議決権を行使することは問題があるのでしょうか。

現在はある企業の子会社の社長をしています。

昨年の4月よりに１００％出資小会社(代表となっていますが、従業員はおらず私1人です)に出向していますが、
自身が代表を務める子会社を解散することとなりました。

出向前に40日程度有給がありましたが、出向となったのでうやむやになっています。
取締役以上は有給はないかと思いますが、
このタイミングで出向前の有給を消化をすることは可能でしょうか？

現在の仕事は3月まで行うことは確定をしています。

代表業務が3月に終わり、4月から有給を消化できるのか？
もしくは有給はなく、3月末まで現職の代表業務を行い、
会社を解散と同時に退職となるのでしょうか？

ご教授を頂ければ幸いです。

私が代表をする会社Aで株主総会を開こうと考えています。会社Aの株主は私、会社B、会社Cの３名なのですが、私は会社B、会社Cの代表でもあります。この株主総会で招集通知を省略し１人で３人分の議決権を行使した場合、瑕疵となりますか？

リモートでの株主総会についての質問です。
質問の主旨は、取締役や監査役は株主総会にリモート参加できないのか？というものです。

当社はほぼ役員＋社員が株主なのですが、一部（15％程度）の創業者一族もいます。

5/末に株主総会を開催予定で、既に株主には通常通り（リモートではない）開催する旨を通知済みです。なお、創業者一族は今のところ出席しない予定だと聞いています。
つまり、株主総会への出席者は、役員＋社員代表のみになります。

現在、コロナの影響で役員＋社員はテレワークをしています。
創業者一族が出ない予定なのだとしたら、取締役＋監査役＋社員代表は、リモートで参加してもよいのではないか、という提案があったのですが、会社法的に問題はないのでしょうか？

1．一度、オフラインでやる、と宣言してしまうと、オンライン（リモート）での開催は駄目なのでしょうか。
2．役員や監査役のリモート参加は駄目なのでしょうか。

以上です。

決算日が12月31日の一人合同会社です。
決算作業を年内に済ませて（年末ですので、物理的にも可能）、
期中獲得の利益をその年度中に配当決議することを考えています。

決算日　　12月31日
社員総会　12月31日（決算確定・配当決議）
配当効力日12月31日

上記のように、すべて
同日に実施することは有効でしょうか？

私の地域の地縁団体の規約についてですが、

第X条　　総会は、会員をもって構成する。
　　　２　会員の議決権については別に定める。
略
第Y条　総会は会員の２分の１以上の出席が無ければ開会することができない。

とあります。


前述の議決権についてですが、
地縁団体の運営に関する内規に

地縁団体の役員及び班長などの役員と規定されています。
（人数的には１０パーセントにも満たないと思います）

私がお伺いしたいのは
総会の議決権は会員全員に平等に与えられずに、特定の者だけに与えていいものなのか？
という事と、
規約の第Y条によると
「総会は会員の２分の１以上の出席が無ければ開会することができない。」
とありますので、仮に議決権がないとしても、総会に出席（又は委任状など）が無ければ総会が開催できないという理解でいいでしょうか？

おそらく団体の代表者は全員参加の総会を開かずに、代議員会で総会の開催に替えたいのだと思われます、

また地方自治法第260条の13
認可地縁団体の代表者は、少なくとも毎年１回、構成員の通常総会を開かなければならない。

とありますが、これは、構成員各々に総会での議決権が与えられていることを示しているのではないのでしょうか？


よろしくお願いいたします。

遺産株の議決権行使において相続分の過半数の支持で代表相続人が決まった時
会社が拒んでも議決権行使できますか

よろしくお願いします

私は株式会社（取締役会非設置会社）の代表取締役です。

当社には、私を含めて3名の取締役がいます。また、当社の株式は3名が三分の一ずつ保有しています。なお、定款の定めにより、当社の取締役は株主の中から選ばれるものとしています。

さて、質問に入ります。株主総会を開催するべく、取締役（株主）2名にその旨を伝えましたが、出席欠席の返答が全くありません。換言しますと、株主総会開催通知の「無視」です。この場合、会社の株式の三分の一を保有する私ひとりで株主総会を開き「普通決議」「特殊普通決議」「特別決議」「特殊決議」を可決できるものでしょうか？このまま株主総会が開けない状況が続くことを危惧しています。

以上、よろしくご教授下さい。

表題の件、質問させてください

①非上場親会社Aの株式を２９％保有しているＹ氏
　非上場子会社Bがあり親会社Aが１００％支配している
　子会社B株主総会へＹ氏は出席可能なのでしょうか？

②退任予定取締役Ｚ
　Ｚの退任決議がある株主総会へ出席可能なのでしょうか？

出席可能な場合は招集通知をだしておりませんし
委任状もありません
会社側へなにか権利を主張されますでしょうか？

関連事項
実際の退職日と登記簿の退任日が相違しております
退職日より約１か月後のため、その間の報酬は支給されるのではと
その期間の報酬は支払わないと問題になりますでしょうか
こちらの都合で退職日を指定しました
登記簿を入手したらしく指摘を受けました

※２週間以内に登記変更手続きしなければならないというのは考慮しない

ご教授いただけますでしょうか
よろしくお願いします
　

父の経営していた会社の後を継いだ兄が
「取締役設置会社・監査役設置会社」であり「定款」もあったものを現在代表取締役である兄が
それぞれ「取締役非設置会社・監査役非設置会社」に変更しましたが、この際に株主総会は必要だと思うのですがそれを行っていません。その上、株主総会において取締役、監査役にその件について、株主総会を行う通知、参加を促す通知も出してはいません。
会社の方針を変える為の議決をする際に株主総会無しでもいいのでしょうか？
また株主総会が必要であれば各取締役、監査役の出席の必要の有無をお教え下さい

私の両親は会社の役員をしております
その会社の株式の70%を2人で所有しております
過日 会社の社長がなくなり 後任社長が背任行為をしているため
同社長が一般承継した株式を会社から売り渡し請求しようと考えております(定款上は問題無いです)
しかし 社長が株主総会を開催せず 当然 売り渡し請求をかけてくれません

そのため 全員出席総会を開催するを考えておりますが 両親だけで開催する事は出来るのでしょうか
譲渡制限付き株式を一般承継した人に対しての売り渡し請求の株主総会は 売り渡しを請求される一般承継人には議決権が無い事から 残りの株主である両親だけで全員出席総会を開催し決議すれば足りると解釈できるのでしょうか

なお 一般承継人が相続してからまだ 1年経過しておりません

有給の計画的付与についてですが、
会社に入る際に就業規則があるのですが、
そこに有給についての記載があった場合は、
計画定期付与の際の従業員の半数以上の同意というものが
初めの就業規則によって成立してしまうのでしょうか。

有給を与えられる前から契約していたこととなりますか？

また、社長が自分の権限で従業員の同意なく、
就業規則をかえることはやっていいのでしょうか。

当社の株主は、社長AとX社（社長A）で、それぞれ50％ずつ、当社の株式を所有しております。
当社で、株主総会を開催するのですが、社長Aが議長を務め、株主である社長AとX社の社長Aが、当該総会で決議することは問題ないでしょうか？

取締役会設置会社で株主総会を招集するには、取締役会の決議が必要でしょうか? 代表取締役が2名いる会社で、片方の代取だけで取締役会の決議なしに招集できますか? 現在取締役3名で、2名と1名で会社経営に付き争いになっていて、1名の代取が株主総会を招集したいのですが他の2名が反対しています。
ご教示頂ければ幸いです。宜しくお願いします。