株主と社長の権限は、具体的にどこまで違う？

【相談の背景】
父と2人で立ち上げた株式会社があり、工場経営をしています。その後経営の成り行きで私が100％の株を保有することになりました。その後代取を父に任せ、私は役員を抜けました。その後、父が役員を抜けることになり、従業員の方が代取となりました。

【質問1】
父が代取をしている頃から、役員ではない私は、個人的な工作をするため、ちょくちょく工場が休みの日に立ち入って工場の設備機械を使ったりしていました。これは不法侵入にあたりますか？

【質問2】
現在は元従業員の方が代取です。その方に、勝手に工場に入ることは不法侵入にあたる、と言われました。そうなのでしょうか？

【質問3】
会社の経営には携わってはいませんが、代取に許可を得ることなく、株主として工場への立ち入りが不法侵入にならないように扱う方法はありますか？

【相談の背景】
　当社の株式は、会長（前社長）Cが所有しています。子会社Dの株式はA社が所有し、社長はCです。A社から子会社D社への貸付金が数千万あります。
当社A　社長B　株主C
子会社D　社長C　株主A社

会長であるCは取締役も辞任し、会長という名前だけの職となっており、A社から月20万円を支払っています。
　配当金で数百万円を株主である会長に支払うほど、当社の業績は良いわけではないです。なお、従業員には1ヶ月分の冬期賞与を支払いました。賞与を出すのであれば、株主に配当金を出すように言われています。
　なお、A社は取締役会非設置会社、D社は取締役会設置会社です。
　Cから子会社Dの貸付金を債務免除したいと申し出があり、A社の社長Bは断ったのですが、株主の権限で債務免除を行うと言っております。

【質問1】
株主から請求があれば、配当金を出さなければならないのでしょうか？
また、配当金の額についても、株主にしか決定権がないのでしょうか？会社は株主の言いなりなのでしょうか？

【質問2】
A社の株主でもあるCは、株主の権限で子会社の債務免除も実施するというのですが、可能でしょうか？株を所有していないA社の社長Bでは、債務免除を止めることはできないのでしょうか？

母が代表を務める特例有限会社があります。
母が高齢なことから、今後の経営体制を新たに考えなければならなくなりました。

娘が三人おり、長女夫婦がここ10年ほど経営に関わっていました（私は三女です）。
長女夫婦は以前、それぞれ株主かつ取締役でしたが、長女については元々体が弱く健康状態が著しく悪くなり、取締役を辞任。
また、長女の夫=現在取締役Ａ、はこの10年で会社をほぼ私物化していた上に、母の財産を母にわからない形で横領していたことも発覚し、身内から非難され、母へ横領分を弁済してもらいましたが、金額が大きく全額支払えないため、弁済の対価としてＡの株式全てが母に譲渡されました。現在、母は3/4以上の筆頭株主です。

現在、株主は母と、もう経営に関わっていない長女のみ。取締役は母（代表）とＡのみです。

母はＡを排除したいもののＡが長女の面倒を見ていることもあり排除できず、一方で、今後は次女と三女の私を取締役にして報酬をとらせたいと言ってくれています。

私としては、今後何らか会社に関わらざるを得ないとは思いますが、Ａが行って来た杜撰な経営で会社はあまりお金がなく厳しい状況であること、また、会社の設備の管理不行き届きがあり、場合によっては社外から損害賠償請求を受ける危険性も感じており、経営責任を負うことにかなり抵抗があり、監査役なら引き受けてもいいと思っていました。

一方で、次女と私は母からいずれ株式譲渡を受け、おそらく今の母の持ち分を次女と二人で持つことになるかと思います。

そうした場合、筆頭株主ニ名が監査役で、株式を持たないＡがいずれ代表取締役となった場合、不都合は起きないでしょうか？

仮にＡが代表取締役に就任したら、代表取締役印はＡに所有させなければいけないと思いますが、そうなると、株主総会議事録に会社が承認した証に代表取締役印を押すのは誰になるのでしょうか？取締役ではないが（監査役にはついているかもしれないですが）3/4以上の持ち分を持つ株主なのでしょうか？それとも株式を持たない代表取締役なのでしょうか？

代表取締役印とは別に会社の意思決定権を持つ株主の印を議事録に押せばよいのでしょうか？

代表取締役が株式を持たない場合、代表取締役印にどこまでの権利があるのでしょうか？

【相談の背景】
会社の代表取締役をしていますが、前社長とその子供が株を全て所有しているため、雇われ社長の状態です。
株主である前社長から、以下の要求がありました。
①社員の給料、賞与を決めたい。
②外注先、外注金額について、全て株主である前社長の承認を得る形とする。
③取締役が使用する経費について、株主が同意したものだけとする。同意する経費については、細かく設定し、株主総会での決議とする。（例えば、ゴルフや飲食などの交際費について、経費で認める相手方を事前に決めるといったことです。）

現時点では、会社にとって、不利益になるので要求を断っています。
当社は、取締役会非設置会社であり、取締役は私を含め２名です。

【質問1】
前社長は要求が通らないのなら、株主総会に株主提案をし、決議をすると言っています。株主総会で決議されると、会社に損失を発生不利益となるどんな要求でも可能になるのでしょうか？

【質問2】
株主提案を否認、または取り消す方法はあるのでしょうか？

株主・代表権・取締役・役職の役割についてのご相談です。
以下、当社の役員体制です。

①親戚：取締役　顧問　株主（20％以上）　※非常勤
②父：取締役　会長　大株主（70％以上）　※常勤・会長権限は社内で明確になっていない
③母：取締役　※非常勤
④私：代表取締役　社長　※父から引き継いでいます
⑤弟：取締役
⑥他：取締役

①と③については実質的には経営に関わっていません。

法的な地位と職席上の地位の解釈が各自混在している状態に陥っております。
下記のような解釈で問題ないかアドバイスをいただけないでしょうか？

取締役について
取締役会上、議決権を各1持っており株式保有数には影響しない
決議上反対に意見したとしても可決された内容に関しては取締役として責任は負う（反対したからといってその事業が失敗したときに責任を取るのは賛成派だけではなく取締役として責任は負わなければならない）

株主について
株主総会において所有する株の割合に応じて議決権を持っている

役職（会長・社長）について
法律上明確な定義は無く社内規定などにより権限を設ける

この解釈の元、下記の質問があります。

代取と平取の法律上の権限の違い。私に対して反感を持っている役員からは代表権を持っているからといって勝手には決められない、今までは大株主＝代取だったから成立っていただけだという意見を言われます。もしそうだとすると大株主ではない代取は、平取と明確な違いがいまいち不透明です。
代取印についても会社の印鑑であるため押印権限は代表取締役以外にもあるといわれています。

会長と社長の権限について。社内で明確に会長決裁を社長決裁より上に設置すれば代表権の有無に限らず最高決裁者は会長という扱いにしても問題ないでしょうか？
一部の方から代表権をはずした際に慰労金を受け取っているため最終決裁をしてしまうと税率が代わってしまうという意見が出ています。これも代表取締役と会長という権限が混ざってしまっているための解釈ではないのでしょうか？

【相談の背景】
姉弟経営会社です。株主の権利について理解していない社長についてのご相談です。
弟が代表取締役、私が経理取締役を務めています。持株は互いに41％を保有しています。
会社の経営者は株主であり、代表取締役、取締役は株主と委任契約を結んでいる身分だと理解していますが、代表取締役は自分が社長だからと独断で報酬や規則を決めて、合意が必要だと説いても聞く耳を持ちません。
自分が社長だから私の株を無償で譲渡しろと要求をされて大変困っています。
社長と私、2名しかいないので悟してくれる方もいません。
社長に私が持つ株主の持つ権利を意見し指導して下さる第三者機関はありませんか？
又、弁護士も私の持つ株主の権利を侵さない様に社長に交渉してもらう事は可能なのでしょうか?
気に入らない事があると、直ぐに責任を取れと暴言を吐かれて困っています。

【質問1】
株主の持つ権利を侵害し、（社長が株主より偉いと勘違いしている）聞く耳を持たない社長を指導出来る第三者機関はありませんか？
報酬額を気分で決定され困っています。
弁護士はその様な依頼も引き受け出来ますか

株を持たない雇われ社長が会社で好き勝手にしているので、好き勝手にできないよう大株主の権限を委任させるので顧問役や監査役で会社に居てほしいと依頼されました。
その場合、雇われ社長より強い権限を持てるのでしょうか？
ちなみに依頼された私は8%の株を保有しております。
実は大株主は私の母です。
母と私以外株を保有しておりません。
父が亡くなり、母は経営のことが分からなく、今の雇われ社長は株主でもないのに勝手に役員報酬、役員改選を無断で行っているそうです。
それで監査役のような感じで会社に居てほしいそうなのです。
大株主のような権限は委託できるのでしょうか？

ある新聞社の有名オーナー(株主)のように
会社の所有者はオレだ！という事と
会社役員の人事権を所有するのをいいことに
社長の考えや遣り方を理由なく否定し、聞く耳を持たず、
経営に口を出しまくる株主は少なくない。

野球で言えば正に
レギュラー決定も打順もポジションも試合中の作戦も
殆ど監督の頭越しに球団オーナーによって決定され
サインが出され、にも関わらず、
その試合結果の采配や責任は監督が負わされる、
ファンやマスコミの強烈な批判非難を浴びるのも監督、
だとしたら、金さえ貰えればの乞食根性がない以上、
こんな役回りに耐えられる人間はいないだろう。

しかし、上記のように役員の人事権所有をいい事に、
会社の実印(決済権)を持っているのは社長ではなく株主、経営に関する一切の権限を所有し最終決定を行うのも社長ではなく株主であり、実態としては代表取締役は何の権限もなく株主の完全なる操り人形と化している場合において。
↓
例えば、火災事故などで人命が亡くなり
「～すべき注意義務を怠った過失」という経営上における責任を追及される場合、実態は上記のような株主＝社長であっても、法的経営権限を所有しない株主が業務上過失致傷罪などで吊るし上げられる可能性はあるか？それとも、法的解釈としては代表として登記していない以上、株主は免責と成り得る可能性が高いか？

実名弁護士の回答をよろしくお願いします。

私の父が創業をした有限会社の件でご相談させていただきます。今期で約5年目の企業です（従業員約25名）年商約15億円。　私が大学卒業後、20代後半の時に就職をし、また私の妹も前職より転職して籍を置いております。父も高齢の為、相続の話をしているのですが遠い親族を次期社長に任命をしました。それに関しては異議はなく、やはり能力のある人が継いだほうが会社（社員・その家族）の為にいいと思います。しかし私も妹も取締役には任命されておらず、会社の決定権がない状況です。もしこのまま父が亡くなってしまった場合は、会社の株は相続になるので株主とはなると思いますが、会社経営に対して決定権を持つことができないでのでしょうか。先日父と話をした際には、今後重責に置くなどと口ではいっておりましたが何の保証もない言葉の為不安を持っております。20年弱勤め、多少なりとも会社に貢献をしてきた自負はありますが、このような事になり、正直大変戸惑っております。親族だということで何の権利もないのでしょうか。要領を得ないところもございますが、アドバイスの程宜しくお願い致します。

【相談の背景】
雇われ社長で辞任通知は弁護士さんの方に出してもらっています
株主に印鑑や通帳などをもたれていて
実印なども勝手に押されています（従業員の通知等）
後任を決めてくれないために　株主が給料を振り込んだりしています

【質問1】
権利義務取締役の状態なのですが
株主が自分に代わって印鑑を押したり　給料を支払ったりする行為は大丈夫なんでしょうか？

創業者で１００％株主の社長が、退職金用にかけていた保険が満期になり返戻金としての
利益がかなり大きくなった為、退職をすることになりました。

多額の納税を払いたくない為に退職をする為、
後任の人事についても全く決まらないままで、会社に全く関わっていない非常勤取締役の娘を
代表取締役にし、退職後も今まで通りに自分が経営に携わると言われています。
登記上は代表取締役を辞任し、退職をした事にします。

税理士の先生からは退職金として、法人税の節税、個人の所得税も退職所得として
優遇を受けている為、退職していないと見なされた場合の税務リスクは大きいと言われています。

その為、下記の事はできないと言われています。
・社長室を使用すること
・一般従業員に業務命令を行うこと（口頭・電話・メール問わず）
・取引先と直接やり取りすること
・第三者を含めた全ての者と、経営者として接すること

然し、社長は、自分が１００％オーナーであり、その会社の為に意見をいう事を
何故とやかく言われる必要があるのかと考えられています。

退職後は会社から給与ももらわない、相談役や顧問という形にして会社に関わると
言われているのですが、これは可能なのでしょうか。
会社への関わり方は、従業員に対して業務命令も行うことを指しており
これまでと変わらない状況を想定されています。

退職金を受け取った退職後に、会社経営にどこまで、どのような形で
関与することができるのかご教示いただけないでしょうか。

【相談の背景】
小さな会社の１００%株主、代表取締役社長です。他に使用人兼務役員が１名います。

何かと使用人兼務役員が、わたしに仕事を指示してきます。「これは社長の仕事だ」「気を利かして仕事できないのか」など、
当たりの強い口調です。わたしとしては立場が違う…と感じる発言が多くあります。ちなみにわたしは誰よりも長時間働いています。

そもそも使用人兼務役員が株主、代表取締役社長に仕事の指示を出す関係は正当でしょうか？
なぜ、この人に上から指示を出されないといけないのかわかりません。

【質問1】
100%株主、代表取締役社長に仕事の指示命令をしてくる使用人兼務役員との関係は正当ですか？役員として解任はできても（役員報酬０円の設定）使用人（無期雇用）として解雇はできないですか？

2年ほど前に起業の依頼を受け、法人格を取得しました。その時は株主になった人物が二重就労となるとの理由から
私が代表取締役に就任しました。
その後、経営がうまくいかなくなり、頻繁に株主から呼び出されて責任を取れといわれたり、食事中や日付が変わる
時刻になっても電話やメールが来て、責任追及されました。
その間、株主は私の了解無しに薬務関係の申請を行ったりしていました。
昨年末に株主が来訪し、私にだまされた、責任をどう取るのかと追求され、発作的に自傷行為となりました。
精神科の診断でパニック障害と診断され、代表取締役を辞任しましたが
その後も株主からの責任追及や私が働けないのなら家族が会社のために働けとのことで、家族が無理やり契約書を書かされ、
無償での労働を強いられています。
株主にそのような権限があるのでしょうか、また会社を離れた者に対してそのようなことを強制する権利があるのでしょうか。
またパニック障害に対して治療費や慰謝料の請求は可能でしょうか。株主は1名のみです。

非上場株式を相続した者です。
父が創設者で、以前は私が株を全て保有し代表取締役でした。
しかし、父がもう一つの会社を創設し、そちらも私が代表取締役であった為、長男に一つの会社をやらせたい。との話しがあり株を父に3/4、兄に1/4贈与しました。その後、兄が代表取締役となりました。
私は取締役から退きました。

父が株主総会の招集請求をしても招集せず、役員報酬も兄が独断で決めてしまい父には1円たりとも支払いませんでした。話し合いにならない為、遺言書で全ての財産を私に渡したい。また兄の会社も私にやってほしいと書いてくれていました。
1月に父が亡くなり私は3/4の株を相続しました。

会社は3月決算です。
父と私は会社に対し貸付金も残っていて、債務超過のじょうたいです。
定時株主総会の招集も未だに来ず、今回臨時株主総会の招集請求をしました。

その後すぐに「今月10月7日に株主総会を開催し、相続した株(3/4)を売り渡すよう可決しました。売ってください」と会社から書留が届きました。
その書類は向こうの弁護士が作成した物です。
今まで調停や裁判で何度もその弁護士と会っているし、会社と私とのことは全て内容を把握している弁護士です。

1.私が参加しなくても株主総会を開催し、相続した株の売り渡しについて可決できるのでしょうか？

2.もちろん議事録に署名押印は私はしていません。会社と相手弁護士に対して、何か訴えは出来ないでしょうか？

よろしくお願いします。

【相談の背景】
今月、会社の株主総会があります。
取締役候補者としてオーナー一族の一人が挙がったのですが、それを阻止しようとする取締役（1名）から、色々と妨害を受けています。

その一つが、今回は強制的に書面決議にさせられたのですが、案内状には、

「ご返信がない場合、または賛否の記載がない場合は、会社提案の議案については賛成、株主提案の議案については反対として取り扱う議案にご同意いただいたものとさせていただきます。」

表決書には、取締役選任の件だけ、「株主提案」と書いてありました。

しかしこの議案は、事前の取締役会において、その1人だけが反対で、あとは全員賛成、という結果でした。つまり、ただの株主提案ではなく、きちんと会社の手順を踏んでいます。

会社の意思を決定する取締役会で賛成という結果が出ているのに、なぜこう書いてあるのか疑問です。

また、書面決議は全員の同意がないと成立しないのに、後から操作するような事を書いているのも正しいとは思えません。

作成した本人は、「これは定型文です」と言いますが、本当でしょうか？

候補者は株主なので、経営に参加や監査が出来る共益権もあるはずなのに、これは何か罪にならないのでしょうか？

ちなみに妨害者の彼は、数年前に突然現れて筆頭株主に取り入り、正当ではない形で一年目に取締役となった後に筆頭株主を会社から排除、現在は実質社内最高権力者になっています。

【質問1】
株主全員の同意が必要な株主総会の書面決議において、返信なし又は賛否無記入の場合、取締役会でも賛成として可決した議案なのに、株主提案という理由で反対意見として会社が勝手に処理したり出来るのでしょうか？

【質問2】
取締役候補者は株主で、経営参加や監査可能な共益権を持っているのに、案内状に反対が有利となる文章を「定型文です」と言って入れたり、わざと虚偽の情報を流して選任を妨害するのは、罪にはならないのでしょうか？

父が亡くなり姉が代表取締役になった。私を含めた兄弟4人が1/4ずつの株主。2014年度の株主総会を開けと再三要求するも「一切それについて回答しない」と監査役の下の税理士の妹、代表取締役がこちらに通知してきた。監査役の言うところや過去の決算書を見ると私が会社に2100万円、他3人がそれぞれ1600-1700万円貸し付けていることになっている。この貸付内容も原資も条件も不明だし、これについて問い質しても一切答えない。しかも会社を解散させて資産を分配する、或いは私が引き継ぐなら彼らの貸付金5000万円を払えと要求している。資産的には借りているビルの敷金などが主でやはり会社を辞めなければそれは払えない。他の3人は役員でもある。会社解散の決定については議決権が向こうが3/4なので対抗できない。


ここで1.経理上私からの貸付金があるならそれを即座に返金して欲しい。現金性の資産も2013年決算書を見ると2000万円くらいはあった。貸付事実不明で仮差押や返金訴訟をして勝てるのか。2.株主総会を開催させるには?? 本来なら2014年の9月くらいまでに開くべき。開かないことに関して慰謝料や制裁金を要求できるか、できる場合誰が払うのか。3.同じく2014年度の決算書の閲覧も拒否しているがそれを閲覧するには、また制裁金など。

以上宜しくお願い致します。

【相談の背景】
非公開株式会社の株主です。この会社は父が創業者で相続により総発行株式の70%を保有していますが、調べてみると議決権を有しない甲種株に変更登記されていました。
この甲種株への変更に関わる株主総会は実際に行われていないのに、議事録が作成されて法務局に提出されており、今後、株主総会決議不存在確認の訴えを起こす予定です。
しかし現代表取締役は(そもそもこの現社長と会計士が画策して会社を私物化しているのですが)、私が保有している株に議決権がないことをいいことに、株主総会で、取締役であった私の解任。自分の息子と娘を取締役に選任し、更に、約１週間後に、別の退職取締役に1億の退職慰労金の支払いを決議する株主総会の召集通知がきました。(この退職取締役は3,000株を保有しており、裏取引があるものと思われます)

【質問1】
この株主総会を止める方法はないのでしょうか？

【質問2】
早急に、株主総会開催禁止の仮処分をして、１週間後の株主総会に間に合うのでしょうか？

【相談の背景】
私が100％株主となっている株式会社を設立しました。代表取締役は別の人にお願いをしていました。銀行から融資を受けていて、代表取締役が保証人となっています。

ある日 私は銀行に呼ばれ、私と代表取締役、銀行支店長がいる場で、書類に住所・名前・押印をするよう求められました。支店長は書類の内容を見せようとしなかったので、私は指示に従い押印しました。（後から思えば、株主総会の議事録だったのだと思います）

しばらくして取締役の人から連絡があり、代表取締役が筆頭株主になっている事実を知りました。すぐに代表取締役や、お世話になっていた中小企業診断士に連絡を入れて、問題点を指摘しましたが、増資が取り消されることはありませんでした。
これまで何度か増資の問題点を指摘してきましたが、物事が動くことはなく、２年が経過しました。

私の息子は問題発覚直後から「裁判をした方がいい」と勧めており、私との会話内容を事細かに記録し続けています。（これが裁判で有効になるかは分かりませんが）

私は、経営が傾いていたことや、融資を受けている銀行との関係もあり、裁判をするよりも経営に注力することを優先していました。

２年が経過した今、私と代表取締役との関係が悪化したこともあり、代表取締役は私を辞めさせようとしています。中小企業診断士も退職を勧めています。

【質問1】
2年が経過した今、裁判で増資を取り消すことは可能でしょうか？
おそらく、相手（代表取締役と中小企業診断士、支店長）は当時のことを追求してもとぼける可能性があるのではと思っています。

【相談の背景】
相談できる弁護士さんがいないのでご教示頂ければ助かります。

私はA社（取締役会設置会社）の株式を55％所有しております。A社の取締役任期は2年（取締役3名）でありますが、既に任期満了となっており持越状態です。A社の現取締役（任期切れ）では経営状態が良くならないので、取締役全員については重任させることなく、後任の新しい取締役3人を既にお願いしており内諾を得ております。
そこで、任期切れの代表取締役に対して「取締役任期切れに伴う後任取締役選任の件」を決議内容とした株主総会を招集するよう請求したところ、やっとのことで株主総会が招集されることになりました。

任期切れの取締役達は、後任取締役にバトンタッチをするのを嫌がっており、このまま後任取締役の選任の件を諮れば、私が賛成して決議されることを怖れて、何ら決議事項と関係の無い話題などをダラダラと話し続けて時間稼ぎをし借りている会場の時間切れを待って、そのまま株主総会を終わろうと企てております。

そうなると、再び招集請求をして8週間後に招集をし、また時間切れになって決議されないようにしようと考えておるようです。

【質問1】
決議事項に入らない場合、どのような対処をすれば良いでしょうか？
私が議場に対して、決議事項に入らないので議長を交代させる旨を宣言しても良いでしょうか？

【質問2】
その際、取締役以外の者を議長に指名することはできるのでしょうか？
もしくは、株主の誰かに指名することはできるのでしょうか？
それか、弁護士に同行してもらい、弁護士を指名できるのでしょうか？

【質問3】
上記が無理でしたら、何か良い手立てはありますでしょうか？
例えば、この株主総会で決議できなかった場合に、代表取締役を相手に何らかの法的措置はとれるのでしょうか？

【相談の背景】
取締役会非設置会社の平取締役をしておりますA（持ち株１０）といいます。
２００株発行しております。株式に譲渡制限があります。
関係者は、代表取締役のB（持株２０）、平取締役のC（持株１７０）です。
Bが最近暴走を始めて、賃貸借契約を勝手に解約するなどして会社に損害が出ています。
ABCで話し合いましたが、Bは会社をつぶしてやるなどと言い、全く話になりません。
株主総会でBを解任するしかないと思うのですが、定款で招集権者は代表取締役がすること（B）となっております。
また、定款で、代表に事故があるときは他の取締役が株主総会を招集できるとなっております。代表取締役は株主総会で選任されるともなっています。
先日Bに口頭で株主総会を招集するよう伝えましたが拒否されました。
このような場合、「事故あるとき」として、AかCが株主総会を招集することができるでしょうか。
それとも、CがBに株主総会招集請求して通知がされない時は裁判所の許可を取らなければいけないのでしょうか。
また、Bがもつ株式もAかCが買い取りたいのですが、どういった手続きが必要でしょうか。

【質問1】
CがBに株主総会招集請求して通知がされない時は裁判所の許可を取らなければいけないのでしょうか。

【質問2】
Bがもつ株式もAかCが買い取りたいのですが、どういった手続きが必要でしょうか。

【相談の背景】
私は東京にある不動産会社の取締役なる予定です。その不動産会社の大株主兼ヒラ取締役の友人から、取締役になって欲しいと頼まれて取締役になる予定です。
現在の代表取締役社長と大株主の友人が犬猿の仲なので、大株主の友人は、現在の代表取締役社長をクビにして自分が代表取締役社長になり、私をヒラ取締役にしたいそうです。

大株主の友人はヒラ取締役で、その非上場会社の７５％の株を保有しています。
株主総会を出来る限り早期に開催したいのですが、定款で「株主総会は法令に別段の定めがある場合を除くほか、取締役会の決議により社長がこれを招集する」とある為、大株主の友人は、「株主総会の開催ができない」、と困っております。

【質問1】
この場合、大株主兼ヒラ取締役の友人（株式の７５％を保有）は、株主総会を開催できませんか？

【相談の背景】
家族経営の株式会社で、株を所有しています。しかし、家族仲が悪く、顔を合わせたくありません。株主総会と称して、毎年、親戚の集まりがありますが、毎年委任状を出し、婚姻関係にあるパートナーに出席してもらっています。

【質問1】
そもそも株主総会に出席の義務はあるのでしょうか？

取締役会非設置の非公開会社です。
取締役は代表取締役が一人のみ
株主は100%株主が一人のみ(代表取締役とは別の者)

定款には下記のように記載があります。
・当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない。
・株主総会の議長は、社長がこれにあたる。 社長に事故若しくは支障があるときは、株主総会で議長を選出する。

以上を踏まえた上で、現在の代表取締役をA、100%株主をBとして、ご質問があります。

株主Bの株を新たな株式譲受人Cに譲渡するにあたって、譲渡承認の臨時株主総会を全員出席株主総会として、株式譲渡承認の請求や臨時株主総会の招集通知を省略して開催して譲渡承認を決議したいと考えております。
「社長に事故若しくは支障があるとき」ではなく、社長以外の者が議長となって株主総会で株主Bが承認を決議した場合、代表取締役が異議を申し立てたら、この承認決議は無効になってしまいますでしょうか？

代表取締役を関与させずに譲渡をしたいため、このようなご質問をさせて頂きました。

ご回答の程、宜しくお願い致します。

90%の株式を所有している非公開株式会社の相談です。
10%は相手が所有しています。私は役員には入っていません。
株主総会を開催してもらいたいのですが、応じてもらえません。又、定款にも決済月の3ヶ月以内の開催とあります。
内容証明を送りこちらの請求は伝えています。
どうすれば、株主総会を開いてもらえますか?

父が休眠会社をつかって立ち上げた会社で、10年弱、経営を続けてきました。父が取締役社長兼単独株主でしたが、病状の急変で亡くなり、社長は当時のナンバー2、株は息子である私が相続しました。

実は父の生前から、旧休眠会社所有者から、この会社の立ち上げ経緯に疑義をとなえられ、訴訟を起こされていました。
父の死後、約1年経って、株の所有について、全株のうち、75％が旧休眠会社所有者のものである、という判決が下され、その後株主総会が開催され、役員について全員解任（入れ替え）、ということとなりました。

その後、会社設立から現在まで、全ての株主総会において、株主たる自分が参加していないので、無効であった、ついてはその総会で決まった支出等は違法となるので、返却せよ、と訴訟を起こされてきています。

株の所有比率が確定したのはつい最近の判決によるのてすが、過去、自分が100％株主であったときに決めた会社の支出まで遡って無効となるのでしょうか？

株式会社（取締役会非設置）の株式を1人で100パーセント保有している場合、株主総会は1人で開催し、全ての事案を決議することは可能でしょうか？

例えば、取締役の解任についてはいかがでしょうか。

【相談の背景】
私は有限会社を経営しており、自社はその子会社の株式を100%保有しています。今年に入り、収益悪化が続く子会社の代表取締役であるAを解任し、私が代表取締役を兼任して組織全体の立て直しを諮りたいと考え、Aに株主総会開催を打診しましたが、Aは首を縦に振りません。そこで、株主総会のみなし決議を行いたいと考えています。

【質問1】
子会社の実印はAが管理していますが、株主総会のみなし決議は実行可能でしょうか？

【相談の背景】
父親が非上場株式会社の株を約90％以上保有しており現取締役であります、代表は他人に任せております。父親は私に委任状をもとに一切の権限を代理人として委任しております。

【質問1】
代理人の私が臨時株主総会を招集し、代表を解任させる事は可能性でしょうか。

【相談の背景】
先代から自社株を相続しました。相続人は、私と弟の２名です。
会社経営に関係のない弟には、相続人への売渡請求を行い自社株を買取しようと考えております。
株主構成は、私30％（今回相続分）、弟30％（今回相続分）、従業員持株会40％です。
従業員だけで、株主総会の定足数を満たせるのかどうかについての質問です。

【質問1】
売渡請求の総会決議に私と弟は参加できないので、従業員持株会で株主総会決議をしてもらうことになると思います。
この場合、従業員だけでは過半数にならないのですが、そもそも株主総会を開催できるのでしょうか。

現在、私を含め２名の会社を経営しております。私が会社取締役で先日片方を解雇いたしました。

有限会社
私：代表取締役、50%保有
A: 元従業員、50%保有

Aも50%の権利持ってるため”株主総会を開け”と連絡が入り、私を代表取締役から解雇決議をしたいと連絡がきました。

1. 株主総会の開催自体を拒否することはできるのでしょうか。

2. Aは来週と日時を指定してきております。開催する場合、日程は会社が決められますか？例えば12月などは可能でしょうか。

3. 従業員は現在私しかおらず代表取締役を務めており、また50%の株を保有しています。株主総会自体、いつまでに開く必要がありますか。

4. 私が株主総会開催を拒否した場合、Aは開催を求めて裁判所に訴える権利があるのは認識しています。12月に開催すると私から通達を出せばAは裁判所に訴えることができなくなりますか。

5. Aは現在、2017-2019年の領収書等の書類を会社に提供すること拒んでおり会社の口座から不明瞭な金額を引き出しをしていることがわかりました。昨年度は200万の不明金がある為にこの様な行動に至っていると思われます。これら提出を拒んでいる事を理由に、会社として先ずは調査が最優先事項であり、それらが終わった後に必要であれば刑事告訴も含め処理し、その後に株主総会を開く予定であると通達を出したいと考えておりますが、法律的には正しい理由として提示可能でしょうか。

6. 総会でAは私を代表取締から解雇し自分を任命するように申しております。
株を50%50%で持っていますが、片方は無職の株主、片方は会社の代表取締役です。
この場合、株主総会の議案内容が自分の利益、つまり自分が代表取締役にしたいと言う内容は、そもそも決議する票として無効とはなりませんか。

7. 目的は株主総会で50 50で拒否する権利があるのは認識してます。しかし、拒否した日から31日以内に裁判所に株主総会開催を拒否した事に不服申し立てをし、裁判で争う事が可能な為、先にこちらは刑事告訴など、提出を拒んでいる領収書の件で、かつ200万近くの使途不明金に関して、会社の口座に返金が必要の為、これらの処理を先に進めたいです。株主総会を伸ばし刑事告訴で先に詰めたいのですが、その他、何か良い方策はございますでしょうか？

よろしくお願いいたします。

親会社株と子会社株を持つ株主です。

創業者によるオーナー会社でしたが、2代目亡き後、3代目が若いということで、10年前に、株を持たない人に社長をお願いしました。

　実際、身内も私も、株主であっても経営は素人なので、取締役にもならず、すべてお任せしていました。しかし、年数が経つ内に、経営状況にも疑問があり、いくつか株主の意向をお伝えして来ましたが、聞き入れてもらえません。

　一昨年の株主総会では、ひとりの取締役の再任をしないと言ったら、昨年から全取締役の承認・否認の議決を言い出したのでしかたなく承認しました。

子会社は、母と私で１００％の持ち株になります。

　子会社の取締役だけでも株主の選任する人にお願いしたいのですが、可能でしょうか？

また、親会社の持ち株は27％ですが、近年、本社と工場の取締役を同じにして、一本化しようとしているように見えます。

そうなると子会社の株主である利点がなくなるようでそれも阻止したいのですが可能でしょうか？

株主総会が２日後ですので、早急にご回答を頂けたらと思います。

【相談の背景】
私はオーナーのいる雇われ社長で、会社の経営をしております。
今回相談しますのは、オーナーとのトラブルです。

オーナーに連れていかれたお酒の席で、参加者の一人が酩酊状態となり、私に対して言葉の暴力や実際に頭を殴るなどを行った後、トイレに連れていかれ土下座をさせられました。
翌日、私に粗相をした参加者が働く会社へ報告したところ、事実調査をしたうえで本当だということがわかり、謝罪をしたいから顔合わせをしてほしいと連絡がありました。
その会社からオーナーにも連絡がいったところ、オーナーから「俺のお客様に対する態度じゃない」、「お前が客に謝れ」、「被害届は出すな」と言われ、「従わないなら会社を続けられると思うな」と言われたため、従わざるを得ませんでした。
また、当日は人通りの多い所で歩き連れまわされ、怒鳴られました。
そして、相手方の会社にこちらが申し訳ないことをしたので、顔合わせの場は設けなくていい旨の電話をさせられました。

オーナーの言うことに従ったのですが、そのことを知った私の妻から抗議を受け、それが生意気で気に入らないとの理由から、今月中に会社から去って事務所から出て行けと言われました。
私としては従いたくもないことに無理やり会社の立場を利用して従わせたのに、最後は自分が気に入らないからという理由で、一方的に会社の経営から飛ばされることに納得できません。

【質問1】
オーナーの主張では、「俺は100％株主だから株主総会を開かなくてもいい」。と、一切交渉しない姿勢です。私は事務所を今月出ていかなければならないでしょうか？

【質問2】
私を叩いて土下座させた相手に対して被害届を出すことはまだできますか？また、オーナーの行動も被害届が出せる案件でしょうか？（ことが起こった酒席は11月でした。）

【質問3】
今後このオーナーに対してどんな対応を取った方がいいのかアドバイスを頂きたいです。

私は、未公開株式会社の取締役です。持株比率は代表取締役社長が６４％を保有しています。私は取締役副社長で３６％を保有しています。今回、代表取締役社長が一方的に私を解任する旨を伝えてきました。時間をかけて対話してきましたが、代表取締役は考えを変えません。このまま、解任されてしまうのでしょうか？解任を回避する方法はないでしょうか？

ちなみに、この会社は、種類株式を発行しています。
【内訳】
議決権有の発行済株式数は１００株（６４％対３６％）
議決権無の発行済株式数は２２０株（第三者割当分）
第三者割当の募集や手続きはすべて私がやってきました。
とても悔しいです。

取引先ではない経営者の私へ
100%株式譲渡契約を締結した後、
翌日から、代表取締役が行方不明になりました。

社長ひとりの取締役会非設置につき、株主総会が決議機関となります。

通帳や社印は保管されていましたので、業務請負契約を締結した数社(顧客)とは、従業員の尽力により取引が継続していますが、資金不足により未払賃金他、数千万円近くの負債が累積しています。

そこで2つ質問がございます。

1.株主である私が、社長の代行となり営業活動を行うことや、別会社へ事業譲渡契約等と締結することは有効ですか？

2.社長が行方不明のまま、会社を倒産または、休眠させることはできますか？

【相談の背景】
取締役会非設置会社 代表取締役選任と株主総会についてお伺いしたいです

取締役会非設置会社です。親族で成り立ってます。

筆頭株主（６０％保有）←取締役でもなんでもない人ですが創業者の息子にあたり、理由があり会社は退職　株だけ保有

現代表取締役（４０％保有）創業者の作った資産で役員報酬をもらっていて自身ではあまり利益はもたらしてない状況。

取締役もう1名は現代表取締役の妻

株主は現代表取締役と長年折り合いが悪く現代表取締役をやめさせて違う方を代表取締役に任命したいのですが
その方は取締役でもなく外部の人間ですが可能なのですか？
それともいったんその方は取締役にはいってからでないと代表取締役にはやはりなれないのですか？あと取締役自体も解任させたいみたいですが可能ですか

あとこういった背景の中で株主総会するとします。
株主総会の権限は筆頭株主にありますか、現代表取締役にありますか？
筆頭株主は現代表取締役を解任できますか？
議長として第三者の人間がはいることできますか？

何卒よろしくお願いします

【質問1】
やめさせる正当な理由として仕事をしているように見受けられないと判断したため、が通るのかどうかも聞きたいです

今春、株式会社社長だった父が他界しました。会社といっても社員一人取締役二人（実務に関与する）の保険代理店ですが。

父の死後、会社は実務に携わっていた取締役のAさんが社長になる流れになっています。

私と母は名前だけの株主・取締役です。保険募集人の資格も所持していませんし報酬も受け取っておりません。母はこの度、無償で株を放棄し取締役も降りました。

私は今のところ株も取締役も放棄しておりません。この事に関し母は次の事柄を心配しております。
　●もしAさんが会社を辞めて独立（顧客と共に）したら当方の会社の負債は返済出来ず、役員である私に降りかかる。

この事について質問です。このまま私が名前だけの株主・取締役に居座ると本当に不利益な事になるのでしょうか？

（ちなみに、父が筆頭株主だった訳ですが、これについては相続放棄の見込みです。私名義の株は1株です）

30年前から有限会社の株を父が保有しておりまして
この度、相続にて相続人Aがその株を取得しました。この相続人の保有株式数は全体株数の約56%になります。以下が質問となります。

⑴相続人Aは株式数の過半数を有していますので、株主総会にて単独で、現在の代表取締役社長を解任する事は可能でしょうか？

⑵ ⑴にて解任できない場合、どのような手続きを踏めば現在の代表取締役社長を解任できますでしょうか？

⑶ ⑴または⑵にて解任した後、相続人Aは株主総会にて単独で取締役に就任後、代表取締役社長に就任する事は可能でしょうか？

⑷ ⑴または⑵にて解任した後、相続人A以外の人を株主総会にて単独で取締役に就任させて、さらに代表取締役社長に就任させることは可能でしょうか？

以上です。
よろしくお願いします。

不動産管理の特例有限会社の代表取締役だった80代の父が亡くなった後で、姉が母、兄、私の、他の３株主に黙って父の会社の代表取締役になっていたことがわかりました。更に、会社の貸家を父の名義に替え（売却）、遺言で自分に相続させるよう書かせていたようです。いずれも、自分の捜した税理士と結託し、高齢の父母をそそのかして実印等を使い、会社の総会議事録を偽造のうえ、周到に登記まで行っていたものです。母は取締役ですが、経理は手伝っていたものの、80代で何もわからないと言っています。父の死後、姉は父のカバンから会社と個人の印鑑、通帳を全て持ち出し、返そうとしません。兄は、臨時株主総会で姉を解任し、自分が取締役になると言っており母と私は特に異論ありませんが、総会で決議する株数のうち、父の所有していた４割分の権利行使は、どのようになりますか。母、兄、私だけの持ち分では全株数の過半数になりませんが、現状母が２割強、残りを３きょうだいが当分に持っているので、父を除く持ち分の過半数にはなります。母、兄、私の同意のもと、兄を父の持ち分の権利行使者として臨時総会を開き、姉の代表取締役解任と、兄の取締役就任を決議できますか。また、貸家の売却を承認した総会議事録も偽造ですが、これも無効として、会社の資産に戻せますか？兄は戻すことを主張していますが、書面上は、すでに相続財産になっているので、どうなのかと思います。遺言は、昨年突然に父から電話があり、まだ決めたくないが、姉に言われ公証人と会うことになったと言われ、その日に税理士事務所に行くと、父と母・姉がおり、すでに近くの公証役場で書いてしまった後でした。父は私と話そうとしましたが、姉が「話すな」と止めていたのは、自分に有利に書かせた遺言の内容や、代表取締役として登記していることを口止めしていたものと思われます。実際に不動産管理を長年手伝っていたのは一番近くにいて以前同居もしていた私や私の子供ですが、私は仕事が忙しく、兄も離れており、ここ３年位は姉が手伝いたいというので父母も多少頼んでいたようです。しかし、帳簿を見ると会社の経費なども姉の家族が使用している形跡があり、まさかここまで財産目当てであざとく操作しているとは思いませんでした。兄は、遺言の無効確認も訴えたいようです。とりあえず、姉の解任等について、回答お願いします。

私の経営している会社の大株主が、兄が社長の会社です。この兄に、兄と呼んだら俺様に兄なんて呼び方するな！○○社長様と呼べと、大株主の俺にふざけた呼び方するなって言われました。ここまで、従わなければならないのでしょうか？
あまりにもの兄が大株主であることを利用しての、私に対する傍若無人さに参ってしまっています。

そこで、私が大株主になるようにしたいのですが、兄に対して、兄の会社に出して貰った出資金の一部250万円を兄の会社に返済しますと伝えて、了解を得た後に兄の会社に250万円を振り込んで、そして、私が個人で自分の会社に250万円を自分の会社の株式として振り込みをすれば、私が自分の会社の大株主になれるのですが、この方法は可能なのでしょうか？

可能であっも、兄が大株主の権限を譲らないと拒否されてしまう事があるのでしょうか？

私もある程度のお金はもっているので、なんとしても私が自分の会社の大株主になりたいのですが、兄の拒否権無く成功させる方法はありますでしょうか？
どうぞよろしくお願い致します。

従業員2人（私を含む）、パート従業員4人の零細企業です。
従業員が社長（株主）の経営方針に対して、否定的な意見を伝えたところ、
「それならば君たちが経営をしろ」と社長が主張をするようになりました。

私たち従業員の2人のどちらかを取締役にして、私がいる事業部の運営を任せた上で
社長自身は一切私たちの事業部に関与したくないとの意思を表示しています。
（社長自身は一人で不動産投資をしようとしています。
また事業部長のように従業員として任せる形ではなく、なぜか役員させる事に拘っています）

そこで、私かもう一人の後輩社員が強制的に取締役に任命させられそうな雰囲気になっています。
ここで以下の２つの疑問についてご回答を頂けませんでしょうか？


①これはパワーハラスメントだと思いますので法的に無効になると思いますが、
一般的にはどのような手続きを経て取締役になるのでしょうか？
何か契約書を取り交わす事になるのでしょうか？
とすれば契約書さえ取り交わししなければ、取締役にならずに済むという事でしょうか？

②取締役になったとしても社長自身が株主であるため、
何らかの理由をつけて直ぐに取締役を解任をし、
会社から辞めさせようとしているのではないかと私たちは勘ぐっているのですが、
そのような事は可能でしょうか？
仮に私たち２人のどちらかが、取締役になる事を了承してしまった場合、
株主（社長）に一方的に取締役を解任されないようにするためには何をすれば良いでしょうか。
何か契約書などで取り決めを双方で行うのでしょうか？

【相談の背景】
会社の取締役です。
7年前病気で入院してから現在も治癒しておらずそれ以降仕事に復帰できる見込みはなく出社していません。
その時に会社に傷病手当金の手続をしてもらいましたが、以後役員報酬は全くいただいておりません。
会社は取締役会設置会社で取締役は私と代表取締役の社長とその妻の3人です

私と家族で会社の株式を40％保有していて、社長一族は60％保有していて、その他の株主はいません。
会社は非上場の中小企業で株式には譲渡制限がついています。

社長一家と我々は仲が悪いです。
最近、電話で社長から我々所有の持ち株のすべてを0円譲渡してくれと言われました。
会社を売却して清算手続きに入りたいが
株式が散らばっているとⅯ＆Ａ市場でも買い手がつかず大変困っているとのことで
会社は赤字続きで借金返済のリスケ中で債務超過だそうですが
社長の言うことがどこまで本当なのかは不明です。
7年前から会社の経営状況など一切知らせられていませんし、決算書などの資料を見ることもできていません。
顧問税理士計算の株価は0円で会社の資産的価値はなく
我々が株式を保有していても金銭的価値がないので社長が無料で譲り受けたいとのことです。

【質問1】
我々の持ち株数は40％で会社の特別決議の拒否権がありますか？
3分の1以上の持ち株がありますがその認識で正しいですか？

【質問2】
社長は非支配株主を排除しようとしていると思いますが持ち株数60％でそれができるのでしょうか？
3分の2以上の賛成が必要だと思いますが足りていないのでは？

【質問3】
我々の全株式を無料で譲渡するという社長の要求を拒否しても法的に問題ありませんか？

【相談の背景】
会社の代表取締役をしております。
現在、当社の株は前社長が全て所有しております。取締役から退任しているのですが、株主の権利と取締役の権利を混同しているため、社長の時と同じような要求が多く困っています。
今回、前社長から株を買い取ることになったのですが、全4000株のうち50%の2000株までなら、売ってもよいとの返答です。
会社運営などを考えると、私としては、50%超の株を取得したいと考えています。

【質問1】
株主二人が、ちょうど50%ずつ株を所有した場合、単独では、どちらの株主も普通決議が可決できないという解釈でよいのでしょうか？

【質問2】
株主二人の意見が合わない場合、取締役の選任、解任、報酬額の決定、配当額の決定について、結論が出ない形となるのでしょうか？

【相談の背景】
役員一人の会社で、ある支払いについて一人社長が独断で合意した合意書があります。この会社の株は３０００株発行されており、この社長が１０００株、元役員で現在従業員が１００株、支払い合意の時点では亡くなっていた社長の妻の株が９００株（株式の相続についての話し合いがされないまま。社長と妻には二人の子どもがいます）そして、同じく合意書の時点では亡くなっており相続放棄され宙に浮いた状態の社長の子の１０００株です。

【質問1】
合意書作成の時点で生存している株主は一人社長と従業員ですが、株の保有率から見てこの場合議決権は一人社長にあり、従業員の同意がなくとも合意が成り立つものなのでしょうか。
よろしくおねがいします。

先代の社長が亡くなりその株を先代社長の娘（次女）が相続しました。（持株割合7割）
次女は会社の非常勤監査役にもなっているのですが今期会社が赤字になりそうだとなると「会社の事業を廃止して会社の不動産を賃貸に出す」と言い出しました。
取締役会では提案を否決したのですが「株主総会で事業廃止を可決する。役員も解任する。」と開催を要求してきました。
従業員20名ほどの小さな会社ですが社員も全員整理解雇するようにと主張して譲りません。
会社も赤字は大口ユーザーとの取引が減少したためでまだ今期1期だけですし、金額も数百万であり、少しづづ売上も回復してきています。財務体質も無借金経営を続けている上不動産等の資産の含み益も十億近くあり経営上はなんら問題はありません。
赤字を口実にした会社の乗っ取りとしか思えない状況です。
いわばハゲタカのようなこの株主に対抗する手段はあるのでしょうか。役員は4人で先代社長の長女のみ賛成で社長を含めて3対1で対抗しています。

【相談の背景】
　父死亡により、父が経営してた有限会社を３人（ABC、私はC）で相続しました。
（相続調停中なので、株式の3分の1は確定的に自分の所有物ではないとは思いますが）
Aが取締役となり会社を運営しています。

株式、父個人から会社に対する貸し付け債権が存在し、
また、父の役員報酬の未払いが存在します。

Aは税理士さんを雇い、会社の決算報告書を提出してくれました。
決算報告書の中身について説明を求めたいです。

【質問1】
相続調停がまだ未解決ですが、私は3分の1の株式の権利を持ってますか？

【質問2】
公表されている決算報告書について、
私は取締役Aに対して「決算報告書の中身を説明してください」と聞くのですか？
株主として税理士さんに連絡するのは禁止ですか？

【質問3】
決算報告書の中身について、こちらが質問した場合、
取締役A、税理士さんは説明責任がありますか？
よろしくお願いします。

家族経営で、
資本金1000万、
父128株、母48株、子8株（代表）、子8株、子8株の計200株。
他は、取締役と監査。
累積2億ぐらいの黒字（現在は赤字）。
父の後ろに、おかなしな連中がついており、
父が代表権を取得するために、弁護士より、
取締役を全員解任する株主総会をするように言われています。
5割超の株を持っている父に対抗することはできないでしょうか？

同族会社で働いているのですが、自分の父の弟が今会社の社長しています。会社がA社とB社と二社あり、両者ともおじが社長を務めている状態で、自社株をおじと自分の父側とで個人売買で少しずつ買い集めていっています。今私の父側（　息子、孫、母　）のほうが5：4差の割合多く株分散さして所有しています。また両社で株の持ち合いが4分の1以下であり、A社のほうではその持ち合い分をたしてもまだ父側のほうが多くあるのですが、B社の方では現社長（　父の弟　）の側が多くなります。最近父の弟が持ち合いの株をもっと増やすことを検討しているみたいなのですが、私の持ち合いに対しての認識として社長が外部もしくわ内部から解雇されないように権力を強めるということだと思っていて、それ以外で会社に対してメリットあるのかがわからないのです。自分の父は長男にあたり、もしかして会社の権限を奪おうをしているんじゃないかと心配で今回問い合わせさせていただきました。ちなみにA社のほうでは父側、弟側以外でも全体の約4分の1ほど株主がいてる状態で、ほとんどが親戚にあたります。仮に弟が持ち合いの株を増やそうとする場合はこちら側として阻止することはできるでしょうか？またできないようにするために前もってできる対策等あれば教えてください。

私は家族で運営する飲食店の有限会社の取締役と株主になっています。家族運営で、私はこれまで経理とお店で仕事をしていましたが、数年前に子育てのため、今は実際に何もしていません。財務レポートを見る程度です。

会社の運営状態は、あまり良くなく、私は財務諸表を見て、不要な接待費などを削るように主人に伝えてますが、一切聞き入れないこともあり、収支バランスが崩れて、昨年は赤字になりました。資金も殆ど無くなり、今後は少額ですが徐々に借金をして行くことになると思います。

私は前職でもある程度の会計知識はありますが、主人は金銭感覚が全くない職人なので、とりあえず借りれば大丈夫的な、子供のような人なので、おそらく数百万円位までは借金をして、そのうち払えないことに気が付くとは思いますが、時すでに遅く、多分、倒産になることを想定しています。

そこで気になっていることがあります。
私自身が取締役と株主になっていますが、そのまま持ち続けると私個人に想定出来る損失はありますでしょうか？

私としては、今後離婚を考えていますが、子供もいるので養育費が必要となるので監視しておきたいのです。

つまり、主人は養育費の試算表に対応するため、自分の給料を減らして養育費を抑えて、生活に関連することも会社の経費化する筈なので、取締役と株主になっていた方が、財務諸表を見る権利があって、離婚後の将来の裁判に備えた方がいいと思っていますが、弁護士さんの見解はいかがでしょうか？

父がH28.1月に倒れて意識不明のままの状態です。
父は同族会社を経営しておりました。現在は今年8月に兄が代表取締役に就任しております。
取締役会設置会社で株式の譲渡制限もあります。

倒れた時点での株は父が62.5%、母、兄、私が残りを均等です。私は今年8月に兄へ譲渡しております。

取締役は父、母、兄でした。

義姉がH29.8月に取締役に就任しておりました。登記の確認で知りました。これについては、私は現在株主でなくなり利害関係もないので株主総会不存在確認を訴えることができると伺っております。
義姉の取締役就任の無効もあるかと思います。

ですが、株式の譲渡制限に取締役会の承認を受けるとあります。

私の譲渡した株は、取締役会の承認を受けたことになるのでしょうか？無効にして株を取り戻すことは可能でしょうか？
意識のない父、兄、認知症の母、無断で登記された義姉が取締役です。実際には取締役会はひらかれておりません。

また、父、または母からの相続で株を相続した場合、会社売渡請求で会社から請求されれば応じないといけないのでしょうか？

兄達の振る舞いに嫌気が指し、勢いで株の譲渡をしましたが、従業員の助けを求める声に応えようにも会社に何の権利もないのでどうにもできません。

せめて、両親のどちらもが亡くなるまでは会社に少しでも発言できる立場にいたいと思います。

よろしくお願いします。

追記です。
私は１円も出資しておりません。おそらく、兄も出資していません。
私が株主であることを知ったのは最近のことです。

よろしくお願いします。

【相談の背景】
父が、10年ほど前に亡くなったのですが、５年前に叔父の会社の非上場株があるので、譲渡してほしいと、言われました。法務局で比率３％の株だと、わかりました。叔父からは、譲渡契約書に２０００株で一株の単価と金額が記載され、相続人は３人なのに、母の名前ですべて売ってほしいと言われました。　父は、会社創業時に兄弟で会社を設立するからと、誘われて出資した覚えがあり、当時税務署の人が出資者を調べていて、兄弟で出資していて父がその中で一番多い金額を出していると言っていたそうです。しかし、その後、株券を発行していないので、叔父から父には株がないと言われたそうです。　会社を退職してから、２０年後に父は亡くなりましたが、その間一度も、決算書が送られたこともなく、私達も父には株がないと思っていました。　相続人の一人とは、連絡がとれず、法律相談で、相続人のうち二人でなら、権利行使ができるとわかったので、会社にＥメールで権利行使の通知をし、株主名簿と定款と決算書の送付を依頼しましたが、税理士が送る必要がないと言ったので送らないと言われました。定款に全員でないと出せないと記載されているのかもしれないし、もう一人の相続人と連絡がとれないので、放置していました。その後、母ともう一人の相続人も亡くなり、叔父から株を売ってほしいと言われたので、決算書等を見たいと言いましたが、断られました。名義変更していません。

【質問1】
最初に出した、権利行使の通知で母の存命中の決算書等は見ることはできないでしょうか。現在の資本金は増加しているので、増資をしたようで、父の株は希薄化してしまったようです。

【質問2】
株券が発行されていないので、株が存在したことを証明するために、株主名簿を見せるよう要求することは、できますか。

【質問3】
叔父たちが、株があることを隠していたし、株主名簿等を見せてくれないので、譲渡したくありません。このまま、名義変更しなければ、何もしなくていいようですが、何かデメリットはありますか。

【質問4】
もし、株主名簿等を見ることができて、父の株の比率が５１％以上なら、増資をしているので、株主総会不存在確認で、賠償などを請求できますか。

【相談の背景】
現在私は株式会社A社の代表取締役をしております。A社の株主構成は、B社が49%、C社49%、私が2％持っており、C社と私で51％保有しております。A社の経理、銀行振込から送金、印鑑等の管理まで全てB社が行っておりました。
2年ほど前から、A社がC社から借入たお金を、B社の代表取締役兼100％株主のa氏がB社の経理に指示を出し、A社からB社に無断でお金を送金（横領）させていたため、返済を求めましたが、a氏は何かと理由をつけて、返済を遅らせ、結果として、C社がa氏に対して公正証書等の手続きを進めたところ、先月a氏が破産し破産管財人が入っている状況です。
B社も多額の債務超過を起こしており、現在ほぼ動いていない会社となっております。
既に私がB社の持ち株を全て買う事はC社に承認していただいております。

【質問1】
この場合B社の所有するA社の株式を私が取得するためにはどのような手続きが必要でしょうか？可能なのでしょうか？

【相談の背景】
株式会社経営者の父親が認知症になり息子が後継者として取締役代表になっていましたが、株は父親が100%持ったまま亡くなり法定相続通りの分割協議をする段になって、息子は株と不動産だけ相続するが、亡くなってからの固定資産税や、父個人の未払いになっている負債、葬儀代等は払わないと言い出し、株券がない為、株は誰のものかわからないと言い出して株主権確認訴訟になった。和解の交渉をするも、ビタ一文払わないと言い張って亡くなってから既に5年の間、経営を続けていますが決算を少しだけ赤字にしたままにしています。
判決になると、株は後継者である息子に取られてしまいますか？相続人は母親と子供3人で、後継者の息子は株主総会をせずに勝手に社長になり、嫁も役員にしていますが、裁判の中で勝手に役員登記した事は認めています。決算書を提出させると父が認知症になってから、父母の役員報酬もつけているが10年間当人達には渡していませんでした。裁判が始まってから新車3台を経費で買っていた事も判明しており、意図的に赤字にしているようです。

【質問1】
このようなケースで、判決では株は法定相続通りにはならないのでしょうか？

【相談の背景】
私自身は、個人事業主の夜職で月700万円ほどの利益があります。1人で全ての業務を回しており、大変です。今回、資金をもとに自動化システムを作り、収入を加速するため、新しい事業をしようということになりました。
しかし私自身は人と協力して仕事をするのが苦手なので、人を雇ったり管理することを避けていました。なので、事業をすることに勇気がなく避けていました。
しかし、この先、1人で仕事をしているだけではレバレッジが効かなくもったいないということで、事実婚状態にある方が協力するので、小さな事業をしたほうがいいと言われました。
そこで私の資金をもとにSNS運用会社をすることになりました。
会社の代表は彼がすることになりました。(理由としては、私は人を雇うことが苦手で、彼は人事のプロなので得意なので)
私はそこの会社の従業員としてはいり、利益をあげるための指示やアイデアをだすことになります。
株は100%わたしのものとする予定です。
そこで、人を雇うためにも会社を建てることになりました。
しかし登記費用の節約のために、彼が以前からもっていたけれど使っていない会社を再利用しようということになりました。
その会社は、税金の追徴課税をいまでも払っているところです。つまり借金があります。
株のみ100%譲り受けて、代表取締役は今まで通り彼のままで、とする予定です。

【質問1】
会社の株を100%譲り受ける予定です。代表者は変わりません。その会社は追徴課税を払っている途中です。その際、なにか私にマイナスなことはあるでしょうか？会社の運営自体は私が従業員として入ります

一昨年父が亡くなりました。
先日父が勤めていた会社から、実子であるわたしに、株主総会の参加もしくは委任状を書くか、欠席届を出して欲しいと連絡が来て困惑しています。
母ももう亡くなっていますので、私に連絡がきたようです。

父の会社は地方の小さな貸金業で、5年ほど前に破産しています。しかしながら回収業務だけしなくてはいけないとのことで会社としては回してると聞いています。
父が株主だったのは知っています。
株券はどこにあるのか分かりませんが、探せば出てくるかもしれません。
父が亡くなってから一度、去年の今頃株主総会は迎えていますが、父が亡くなった旨を郵便局にお知らせしたため父宛の郵便物は宛先不明として処理されたことにより、去年は手紙を出したが戻って来てしまったと言っていました。

私としては、亡くなった父が株主としてこれからもいることに違和感を隠せませんし、これは会社側が株主の脱退？の手続きをしてもらわないといけないのではないかと思うのですが、法的にはどうなのでしょうか。
私は参加ないし欠席届を出すなどしないといけないのでしょうか。委任状と言われても、何に対する委任状なのかわからないのです。
私も結婚をし家庭があるので、何かに巻き込まれるのは困ります。
会社が間違っているのか、それともよくあることなんでしょうか？
父が株主だったことにより、私も株主にならないといけないとかあるのでしょうか。
私的には父の脱退手続きを会社でして欲しいと思うのですが、強く出てはいけないのですか？
アドバイスいただければと思います。

よろしくお願いします。

【相談の背景】
３人で出資して新たな事業開始。出資金は代表500万、Aさん250万、私250万の合計1000万で、事業停止状態の代表の会社を増資した形です。他社からの事業譲渡失敗で売上ノウハウともに引き継げず出金、自前で開拓しています。私はも副業で一部の業務を行っており、Aさんは本業の関係からほとんど関われていません。
代表のみが出資金を使っておりブラックボックス化していますが（事務所兼住居の家賃按分や、個人的な接待と称した飲食など、適正ではないのではないかと思われます）現在は出資金を代表が使い果たした状態ですが、代表の営業で少しずつ売上がでてきたところです。（バックヤードを私が回しています）

私自身、ワンマンな代表と一緒に協力して進める事が難しくこの事業の実務を外れたいと申し出ましたが、業務を外れるなら株主の権利の継続はゆるさないと一方的に言われています。
そのような中、別事業を持ちこみ出資者として代表と同額を払って権利を持って合流したいと言う方が居ます。（私としては可能ならこのタイミングでは拒否したいです）

【質問1】
今までの代表のワンマンなお金と権利の行使から、知らないうちに当初250万の株主権利が剥奪、精算されないか懸念しています。何をしておけば良いか教えてください。

【質問2】
着地として、どのような方法があるのか教えてください。タイミングは問いませんが、出来るだけ250万に近い金額が戻るようにしたいと思います。それ以上は望んでいません。

質問させていただきます。

現状

代表取締役（50）：専務（30）取締役(20)の同比率（議決権も同数）の勢力状態になりますが、
現在、代表取締役が、すべての権限を有し、取締役会を開催せず、株主総会も
すでに決められた書類が送られそれに同意するという状態にあります。
不動産の購入、設備投資、高額の借り入れ、賞与の回数および予算、
経費すべて、独断で決められています。
ファミリー企業のため、協力できる状態の時は、その体制でスムーズに経営が行われていましたが
あまりのワンマン経営のため、業務に支障がでるケースが増えてきました。
そのことをこのたび指摘し、改善策を提案したところ、
「自分が作った会社だ、誰のおかげで、その地位や株を手に入れた？」と聞く耳を持たず、
現在もすべて、一人で取り仕切っています。従業員も誰も逆らうことができず、
すべて社長サイドについています。

従業員や私的なことに使う経費が、異常なレベルです。
その無理やり使っている経費を余剰金としてプールし、株主配当に回すように提案しましたが
まったく取り合いません。

取締役会、株主総会をまともに開いていないため、いくらでも対抗はできるのですが
たとえ、開催されても、勢力図は、五分五分、何も決めることはできません。

１）本来このようなケースの場合、どのように物事を決めて、運営してくのでしょうか？
２）取締役会、株主総会を開かなくても、ワンマン経営に切り込み、こちらでも無駄な経費の
　　差し止めや経費の利用をする方法があるのでしょうか？
３）現在、すべて顧問弁護士に相談するようにと言われています。持ち株比率が５０％であれば
　　何を主張でき、本来どんな権限を有するのでしょうか？
４）顧問弁護士ではありますが、社長寄りです、その弁護士に、どのような相談をすれば
　　有利とはいかないまでも、こちらの存在を認めさせ、合議制のような形で経営に参画
　　することができるのでしょうか？
５）法律的に拒否できない対抗手段を模索しております。

経営や運営を妨げたいわけではなく、健全な運営をと思い、このたび質問させていただきました。

以上　よろしくお願いいたします。
　　

母が会社を経営しており、母の死亡に伴い、会社の株式を50％相続しました。
もう50％は妹が相続しております。代表取締役は妹となっており、経営権を握っています。
定款では取締役３人（妹、妹の夫、１名欠員）、監査役１人と定めております。
以下のついて、ご相談させていただきたく、長文になりますが、宜しくお願いします。

１、１年以上にわたって会社の帳簿の公開、毎月の財務諸表の提供を求めていますが、
　　１６年度の決算書が提供された程度であり、それ以上の情報公開を求めています、
　　一切返事がない状況です。
　　母の生前までは利益を出していたのに、妹が社長になった１６年度から売上高が
　　伸びているにもかかわらず、利益はほとんど±0です。粗利は売上同様伸びていますが、
　　営業利益はほぼない状況です。間違いなく個人の費用を計上している可能性があるので、
　　帳簿を確認できずにいます。この場合、どのような方法で確認することができますか？
　　会社に直接行き、確認することも考えていますが、確実に拒否されると思います、拒否されない
　　方法はありますか？

２、また、この１年、私が反対してきた取引に対して、妹の判断で実施しました。結果は失敗でした。
　　その損害に対し、取締役としての責任を追求したいと考えております。しかし、情報がありません。
　　どれだけの損害なのか顧客別の取引実績と利益を見る必要があります。
　　この情報提供を求めていますが、これも返信がない状況です。株主としてここまでの数値の公開を
　　求めるのは可能でしょうか？
　　また、会社は応じない場合はどのような対応策が考えられますでしょうか？
　　取締役の責任で損害が発生した場合、50％の株主としてそれを解任するにはどうようにするべきでしょうか？
　　
３、株主名簿について、こちらも公開を求めておりますが、遺産分割協議できていないので、
　　こちらも見せてもらっていません。本当にそういう理由で見せてもらえないのでしょうか？

４、私は株を50％保有しているので、会社経営に関与したいと考えております。
　　ただ、現状ではどちらにも決定権がないので、経営には参加できないように思います。
　　参加するためにはどのような方法が考えられますか？
　　仮に参加できる場合、私が指定する方に就いていただくことは可能でしょうか？

ある会社の株式を譲渡してもらい、100%株主になっているのですが、どのようにしたら株主としてのメリットを享受できますでしょうか？

非上場、取締役会非設置会社で取締役は代表取締役一人のみです。
私は、100%株主ですが会社の経営・業務には携わっておりません。

会社の売上は代表取締役の関係で持ってきたものが大部分を占めています。
私との関係が良好とは言い難いため、メリットがないのであれば株を保有しておく必要はないのかなと考えています。
会社(現代表取締役)に買い取って貰うことも考えたのですが、代表取締役に株を買い取る意志はないようです。

問題なく黒字ではあるようですが、自身の稼いできたお金と言う考え方で自由に会社のお金を使っています。

上記のような状況でどうするべきなのか悩んでいて相談させて頂きました。


宜しくお願い致します。

状況１
・私はコンサル会社 [株式会社Ａ仮 (以下Ａ社)]の100％株主です。
・Ａ社の代表取締役はＸという別人物。Ａ社はＸが一人で経営、他に従業員、取締役はなし。
・Ａ社には資本金出資の他、私からの貸付金あり
・私の本業会社からＡ社への案件請求（WEB制作費）あり（未払い状態）
・Ａ社の事業内容は私の専門外、実質Ａ社事業はＸしかできない。

事業状況や決算進捗その他 連絡事項 報告せず。
私からの連絡を無視するなど。現状どんな案件があるか、契約しているかわからず。

等もろもろあって、Ｘと私の関係悪化 破綻状態

状況２
・Ａ社株のＭＢＯを私からＸに提案。ＸがオーナーとなりＡ社経営をすることをすすめる。
Ｘ→Ａ社財務状況や経営状況から企業現状価値が実質０円と考え、タダ～資本金1/10でなら買い取ると主張。
※経営・財務状況の開示無し
私→前期決算で資本金+40%の純利があるため 売買０円や1/10で譲渡はあり得ないので
　　私からのＭＢＯの提案取り下げ

---展開---
ＭＢＯ交渉破綻後、Ｘの奮闘、Ａ社事業盛り返しを期待し
Ａ社の代取解任はするつもりは得にない（借金返してほしい+Ａ社事業は属人化
債権回収をわずか期待しつつ　Ａ社株を塩漬けする長期戦略の心積もり

状況によっては再生ファンド等へ売却も考えるので
引き続き事業計画や決算状況、帳簿、債務債権等 開示要請は続けるも 無視 回答なしが続く

--事件・質問--
Ｘが個人で地方行政のコンサル委託業務を受託したことがニュースで発覚。
委託内容はＡ社事業内容と同様 コンサル業。
委託事業は個人受けと思われ、ニュースでは"元コンサル会社社長"ということになっている。
どんな契約かわからないけど地方行政にリークしてやろうかと・・・

！Ａ社への私の貸付未返済
！私の本業会社のA社への請求未払い
！ＭＢＯ時の企業価値 ゼロ算定
！事業状況の共有なし
→Ａ社の事業を放棄している節が多々。

個人で委託業務契約していることは、利益相反等で
Ｘに対して損害賠償を取れないでしょうか？
取れるようであればＸ→Ａ社への賠償となると思うので
賠償取れたら法人精算してしまおうかとも思っています。

Ｘとの関係は破綻しているので、情状酌量 容赦する余地はなく
資本金回収・貸付回収・請求未払回収を是として最良の方法はありますでしょうか？

私は中小企業の取締役です。
現在、私を含め3人の取締役、代表取締役（株式を全て保有）、取締役（代表の妻）
がいますが、株主総会を開いたことはありません。（取締役会非設置会社）

この度、代表の違法な不正指示・会社の経費の私的流用が疑われるので株主総会を開いて辞任を要求して経営から退いていただこうと思います。
株式をすべて保有しているので現実厳しいのはわかっているのですが、今後の運営の為に
善管注意義務を果たしたいと考えています。


定款を確認したところ、
1.
当会社に置く取締役が2名以上の場合は、株主総会の決議により、1名以上の代表取締役をを定め、その代表取締役1名を代表取締役社長と定める。
2.
当会社の取締役の選任及び解任は、株主総会において、議決権を行使することが出来る株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の決議を持って行う。

とありました。

そこで質問です。

1.
株式をすべて保有している代表に招集通知を株主総会を招集して解任を議決することは可能でしょうか？
当然否決されると思いますが、不法行為に関して議事録を作成して記録に残したいと思います。

2.
上記の株主総会は取締役が招集通知を出して集めてよいのでしょうか？

3.
株式を持たない取締役が出席ならびに議案を提示することは可能でしょうか？

4.
議案を提示して議事録の作成は誰がしていいものでしょうか？

5.
実質支配権１００％の代表の不正を正すことが出来ない中、取締役としては善管注意義務を果たせず退職後も責任をとらなければいけない期間があると聞いたのですがどの程度の期間・範囲で責任を果たさなければいけないのでしょうか？事実上使用人兼務役員です。

素人な質問ばかり多くてすみません。
よろしくお願いします。

兄が代表取締役の会社の株を母の遺産相続で得ました。近々、株主総会が開催されます。
しかし、兄は好き勝手に経営しており、私的な物も全て会社の経費で落としております。
そう言う、常識から外れた事を辞めさせ、利益として残せる会社にしたいのですが、株主総会で出来ることは無いでしょうか?

これは一議案の例なのですが
筆頭株主が、現在会社として取り決めている購買の決済方法を変更する旨の議題を株主総会で出そうとしています。
この他にも沢山の細かい議案を出しているのですが、その理由は筆頭株主の考えるやり方にしたいと言うのが大まかな考えで
なぜ、変更したいのかとの質問に、現在の決済方法が不明瞭だと言うことしか応えません。
変更するとどう明瞭になって、どう言うメリットがあるのか聞くと
「俺は大株主で、2/3　を超える議決権を持っているから、理由なんかは説明しなくいいんだ」
「俺が言った事は誰も反対できない」「これ以上説明しない」と全く話が出来ません。

筆頭株主提案は　
各現場で現金で決済させて後で領収書にて払うという提案なのですが、この方法ですと
現場にて、好き勝手に、安く買えるものを、定価で買うなど会社全体では費用増が予想されます。現在は本部一括購入のクレジットカード決済です。
この様な会社運営の細かい所まで株主総会で議題で決議して行うものなのでしょうか？また、効力は有効なのでしょうか？
現在の決済方法は、取締役会で賛成多数で議決されている事項なのですが。
このままだと、株主が言うがまま細かい所まで従わなければならず、従わなければ解任されるでしょうが、その場合は別の訴訟も視野には入れています。

お聞きしたいのは
少数株主が本来得られるであろう株主配当がもらえず権利の侵害が有ると考えます。何か対抗策は無いでしょうか？
筆頭株主は会社の役員で法外な報酬を得ているので株主配当が無くても、おかまいなしなのです。
ご意見いただけたら幸いです。

　私の彼の話なのですが彼は株式会社の社長で、副社長と二人が株主の会社です。副社長と2人で株主総会を開き給料の額も決めてボーナス額も決めたそうです。
が、副社長が入院してしまい今まで給料の手続き等の事務仕事ができなくなり代わりに副社長のお母様がやりだしたのですが、社長に報告もせず勝手に社長の給料の額を下げて給料を振り込みしてます。
副社長は彼の親戚なので家族経営という状態で、彼は家族経営だから強く言えないし、弁護士に相談したところで家族内のことだから～で終わる、といいます。
しかもたちが悪いのが、その副社長のお母様(社長から見たらおばさん)が会社の実印や通帳を持っていて、返しなさいと注意をすると死んでやると言い出し自殺未遂までする始末なので注意もできず…
かといってそんなことが許されるのでしょうか？
私は会社の経営はよくわからないので相談しました。結婚前提でお付き合いしてる彼なのでこんな事が続く様では安心して結婚もできません。
　死ぬのを引き合いに出して社長でもなんでもない人が勝手に給料の額を決め、会社のはんこを全て持つなんてこと許されるのでしょうか。
彼はおばさんに死なれたら自分が親戚に人殺し扱いされるからしょうがないとしか言いません。
副社長も自分の親には頭上がらずなのでいいなりです。
質問は
1　会社の印鑑(実印も含む)を副社長の母だからと勝手に持ち出し返しなさいと言うと死ぬ、と言い出すのは(過去に実際死ぬと言って家出アリ)逆恐喝のような犯罪はないのですか？
２　経理関係の仕事をしてるからといって勝手に給料の額を決める権利はあるのですか？又、家族経営ならば何をしても犯罪にはならないのでしょうか。３　穏便に解決する法律を交えた何かいい方法はないでしょうか。
どうか知恵をお貸しください。よろしくお願いいたします。

当社は前社長から現社長へ社長が交代して約１年経ちます。
現社長は社長に就任する前から個人的な支出を会社のお金を使い込んでいたり、社長就任後の初めての決算では赤字になってしまい、粉飾決算を行おうとしています。
このような場合、それぞれの責任の範囲はどのようになるのでしょうか？


当社の株式の状況は下記のとおりです。

前社長（母）　発行済株式の約８０％を所持
現社長（息子）発行済株式の約２０％を所持


現在、前社長は株主総会時に決算の承認をするくらいでほとんど関与していません。
ただ、前社長は現社長が個人的な支出を会社の経費として計上していることは以前から知っていました。
現社長には何度も注意していましたが、現社長は前社長を無視して強引に経費として計上してきました。

非公開の中小企業の株式会社において、１００％の株を保有していたオーナー経営者が、株を複数人に譲渡した場合、その時点までの経理や会計がその後もなんの打ち合わせもなく、引き継がれて適用されることは有効でしょうか？てっきり、株主総会等で代表取締役の権限を改めて設定し、会計なども見直された上での再スタートを切るというふうにオーナーではなくなった代表取締役が段取りするものと思っていましたが、譲渡前と変わらず自由に経費を使い、自由に従業員を雇い、到底、配当が残らないような経営を続けており、納得がいっていません。

「１００％の株を保有していたオーナー経営者が、株を複数人に譲渡した場合、その時点までの経理や会計がその後もなんの打ち合わせもなく、引き継がれて適用されることは有効でしょうか？」

零細ベンチャーに勤める一般社員です。

現在、当社の株主であるＡ氏（100％出資。経営参画はしていない）が独断で当社の銀行口座を凍結しており、①取引先への支払いが滞っている、②我々社員への給与支払いが成されていない、という状況にあります。

■質問（１）
Ａ氏の立場で当社の銀行口座を凍結し、会社運営に支障を来す行為をしている事は違法ではないのでしょうか？

代表取締役Ｂ氏は雇われ社長であり、銀行口座のハンドリングはＡ氏が経営している別会社の経理が行っています。ということで、Ｂ氏の支払い指示が届かず実行されていない状況です。

＜まとめ＞
Ａ氏　－　100％出資の株主だが経営参画はしていない
Ｂ氏　－　雇われの代表取締役社長
社員　－　私を含め３名とも正規雇用

Ａ氏が口座を凍結した理由は「不適切な経営判断により３カ月間赤字が続いている」ことにあるそうです。しかし必要以上の経費は使用しておらず、口座にも十分な留保はあるようです。いくつかの受注も決まっており、今後は売上が立つ見込みです。

日々、取引先から支払請求のクレームを受け、かつ我々社員は給与が支払われていない状況にあり、しかし代表取締役は銀行口座のお金を動かせる状況ではありません。このような状況下で株主が独断で銀行口座を凍結することは法的に適っているのでしょうか？

■質問（２）
給与不払いについて労基署に対し株主を訴える予定ですが、事前に電話で相談したところ、理由の如何に関わらず経営者に対し監督指導がなされるとの事です。手も足も出せない状況にある代表取締役に監督指導されても我々社員への給与支払いはなされません。株主を訴えるにはどうしたら良いでしょうか。

以上についてアドバイスをお願い致します。

【相談の背景】
現在雇われ社長をしており会社Aを経営しております。
会社Ａの株主Ｂ（100％）は別におり、別の会社Bを経営しております。
今回Bの取引先である会社Cと取引をします。

私Aに対して取引先Cが2000万支払い、私Ａが会社Bに1500万支払います。

C（2000万支払）→A（1500万支払）→B（1500万受取）

私Aが500万利益を得ますがこの500万は別の会社（未定）に支払うようにＢから指示されております。

指示をした証拠のLINEスクショ、書いて説明した紙、などあります。

請求の項目は弊社の業務内容にまったく関係ない請求区分で、実際にその実務や納品物を納品、計上した履歴も証拠もありません。

BとＣは旧知の仲で恐らく自分が保有する会社へ資金を移動させる事が目的ではないかと疑っております。

また私Ａの株主Ｂが私の会社口座や印鑑も持っている為、このままでは私は何もできずに資金移動されてしまう状態です。

まだ現段階では今後の予定として指示されただけですので、これからできる対応を考えたいです。

【質問1】
この取引は法律上、不正にあたりますか？
あたる場合はどのような罪状になるのでしょうか。

【質問2】
私には会社Ａの代表としてどのような責任が生まれる可能性がありますか？

【質問3】
この告発をする場合どこに問い合わせれば良いのでしょうか。
自社の税理士、取引先Ｃの株主or法務部、借入している金融機関などでしょうか。それか警察のほうが良いのでしょうか。

3年前、100%株主であるオーナーから代表取締役になるようにお願いされ、代表取締役（ひとり取締役）に就任した会社を辞めようと思います。その際に、どのようなリスクが自分にあると認識すべきでしょうか。

この会社は実質的には100%株主であるオーナーが実権を握っている会社です。
オーナーは従業員でもなく取締役でもありませんが、会社に自分の席を有して、業務命令を行っています。
また、株主総会があったかどうかすらわからず、議事録すらありません。

取締役の辞任をしても、次の株主総会で新しい取締役を選任してもらわない限り、責任だけは自分に残るというリスクがあるとわかりました。
このほかにどのような嫌がらせなどのリスクがあるのでしょう。

また、嫌がらせを受けた場合に、相手に対抗するために、どのような証拠を事前に準備しておくべきでしょうか。

そのオーナーから「これまでと何も変わらないから」と説明され、取締役が重大な責任を持つことを知らずに、簡単に引き受けてしまったことを反省しています。

亡き父の会社の事で相談させて下さい。
従業員2人ほどの小さいながら会社を経営していた父が昨年急死し、一緒に働いていた父の後輩が続ける事になりました。私達が産まれる前からの仲でおじや祖母祖父達とも仲が良く私達の小さい頃の写真には当たり前に写っていて、何も疑うことも無く二つ返事でOKしてしまいましたが今になって会社のお金の事でトラブルになってしまいました。そのトラブルについて相談です。
元々 会社の株は全て父の物で、初めその人が受け継ぐ時は100万で株を買い取ると言う話だったのですが、そのままの状態で会社を続けてました。途中自分の彼女を社員にしてそこそこの給料を出したりボーナスを支給したり、父が生前の頃から会計をやっていた人を急に止めさせたり少し？？と思い出した頃、今年の春に急に決済月に会社を閉じると言い出しました。その時母が決算書を見せてと言っても何も見せず困り果てて知り合いの会計士さんを間にいれ話すようになり多少それなりのお金が会社に、残ってる事を知り その時に自分の役員報酬も無断で上げたりしてる事もしりました。それを前提に その方の要望は
1. 会社は閉じたけどまだ少し仕事が残っている それまでの期間は勝手に決めた金額の給料を貰う。
2、退職金を300万貰う。
3、上記の金額を引いて残った金額を折半で貰う。
と言い出しています。その事について あまりにもって話すと 直ぐに んじゃ会社辞めると言ってきます。そもそも後は納品だけみたいなんですけど 一切会社の業務に携わって来なかった私達家族にとってそれは脅しのような物で 違約金が発生したらもっと大変な事にと 強く出れません。会計士さん曰く昨日の話し合いではこのまま仕事をほっぽり出してしまいそうとも考えてしまう態度だったらしく 簡単に決めてしまった私たちの落ち度ですが この様な状態で困ってます。その方の言う要望を聞かなくちゃダメなのでしょうか。

分かりずらい文章で申し訳ありませんがよろしくお願いします。

私の会社のオーナーは、会社の株を100％保有しており、3年前に一線を退いたにもかかわらず、未だに生活費などを会社経費で使用しております。
退いた後は奥さんを代表者にし院政をひいていましたが、先日奥さんを退職させ退職金を受け取りました。
今度は子供を代表者にする有様です。
今までは決算月にオーナーの立替金等を現金をかき集め一時的に返済し綺麗な決算書にしていましたが、今回の決算は会社を売って清算するので立替金を消さなくとも良いとのことで決算を終えました。
しかし、売り先が急に買わないとの話になってしまい、決算書には立替金として1億以上の金額が記載されて、銀行からも融資が受けられるかわからない状況に陥ってしました。そんな状況に陥っても立替金を1円も入れようとせず、税金を伸ばし凌ようにとしか言いません。
立替金の返済がなければいずれ黒字倒産になってしまします。
そんな状況やオーナーの人間性が許せないので、私的流用を特別背任で訴え、経営から引かせたいのですが、株を保有しているためそこをどうしたら良いのかわかりません。

1）銀行に経営から退かせるので融資をお願いすることができるのか？
2）特別背任で訴えるためには何が必要なのか？
3）100％の株主ですが経営から退かせるにはどうしたらいいか？また、株を強制的に売らせる方法はないのか？

宜しく願いします。

【相談の背景】
株主間での経費私的流用についての質問です。兄弟で会社を経営しており、弟が、代表取締役、兄が取締役を務めています。持ち株も互いに40%保持しています。双方共、家族のガソリン代等の私物を会社の経費にしています。仲が悪くなり、個人的な怨恨で代表取締役である弟が取締役である兄を経費を私的流用した。背任罪や損害賠償請求の訴訟を起こすと言っています。代表取締役の方が立場が上で経営者なので私的流用をしても問題無いそうです。同じ持ち株なら、共同経営者になり、役職は関係無く、同等の権利を有すると思うのですが……？もし、同等株主の取締役に訴訟を起こされたらどうなるのでしょうか?疑問に思ったので質問させて頂きました。

【質問1】
互いに40%を保有している株主同士が互いに経費を私的流用していると、訴訟を起こした時、持ち株が同じでも取締役が役職が下なので負ける可能性が高いのでしょうか?役職は関係無いと思うのですが。

【質問2】
同等株式保有の株主が互いに経費を私的流用していると訴訟を起こした時の想定される決着をいくつか教えて下さい。示談の他に何かありますか？

【質問3】
訴訟を起こし損害賠償請求等が認められると修正申告や追徴課税が発生し会社が株主から損害を受ける事になりますが、会社が株主に損害賠償請求をする事は現実的にあるのでしょうか？

【相談の背景】
一人株主、一人取締役の叔父が倒れ、意思判断ができない状況が長期間つづいています。
その間、親族に相談せず、叔父の弟がその会社から預金をひきだしたり、所有しているアパートからの収入を管理していました。倒れた叔父に妻や子供はいません。
株主総会はひらいていません。代表者の変更もしていません。代表者はかえていません。

【質問1】
叔父の弟は、その会社から少なくとも1000万のお金を引き出しています。
これは問題ないでしょうか？使い道も不明です。

【質問2】
叔父の弟は親族に相談せず、自分の妻をその会社の従業員にしました。給与をはらったことになってます。月額いくらで払っているよりは、ATMから引き出したお金を相殺するためです。

【質問3】
叔父は、意思判断ができませんが、役員報酬等をもらっていたことに決算書上なっています。そのお金もどこにいったかわかりません。決算書上は、ATMから引き出しと相殺になってました。

【質問4】
意思判断ができない叔父の名前で決算書が7年にわたって作成されていました。これは問題ないでしょうか？

株主が私の父約8割70歳ぐらい、のこり2割の子30代 自分の、約10年ぐらいの会社です。従業員10名未満 年商5億5千、オーナー社長として、父が会社を経営していて会社に私的な理由、女遊びがほとんど、約5千万ほど借り入れしています。年間400万ぐらい役員報酬で返してますが、あるきっかけをもとに、最近代表を私に変わり、父は、社員になり退職金で精算する手はずができました。ただし、あるきっかけが、収まったら、また代表に戻ると、いい出しました。現在では、ほぼ業務してないし、お客さんには代表が変わった、説明をしています。その他登記なども。
そのため、また代表に戻るとは言わせないつもりです。
私的に会社の金を自由に使っているのは横領にあたるのか？株主ではあるが、会社に株以上の借金があり現在社員の父がどこまで権利があるのか？
最悪は父と絶縁してもいいと思ってます。
会社を辞めてもらうか、こちらが辞めるか
何かいい解決策があればいいのですが、

年商6000万円程度の印刷会社で役員をしています。100%株主のオーナーが代表取締役社長ですが、昨年より、年齢(高齢）もあり、また投資に見合う収益がないとのことで、資本を引き揚げたいと言っております。現状社員が3名おり役員は私のほかに社長の親族がいます(非常勤）。後はアルバイトが2名います。オーナーである社長の希望は、株を役員である私が買い取り(1000万）、そのまま代表取締役になって事業を継承してほしいとのこと。社長が会社に貸しているお金は、回収せずに、保険(満期前ですが1000万以上あります）の引当金をもらえればいいとのこと。この社長は業務には一切関与しておらず、社長が変わっても、実質、業務に支障はありません。社長いわく1000万円で(半分は私の退職引当金なので、実質貯金から使うのは500万円）得意先と従業員のいる会社を持てるのだから「おまえにとってはよい話だろう」とのこと。しかし、この話し合いや提案もすべて代理人(弁護士)を通して、持ちかけてきており、裏があるように思えてなりません。子供も小さいいことから慎重にしたいのですが、仕事も失いたくありません。周りに相談しても、「慎重に進めた方が良い」という意見がほとんどです。事業継承について相談できる、都内の弁護士の方にご相談したいのですが。

会社の会長が夫の父親で、大株主であり、55%所有しています。
夫は数年後に後を継ぎ社長になる予定です。今は取締役です。そして今現在は違う方が代表取締役です。その方の株の所有は20%程の様です。
夫は株を2-3%しか持っていません。
大株主の父親は数年前に再婚して新しい奥さんがいます。そしてその奥さんにも社会人の子供が2人います。
父親は相続について何も考えていない様です。
夫が2年後に会社を継ぐ予定ですが、大株主であるお父さんが亡くなると、会社がどうなってしまうのか不安で仕方ありません。
遺言など何もない場合、株は奥さんにいくのでしょうか？
大株主は誰になるのでしょうか？

【相談の背景】
父が代表取締役として会社を経営しています。父が亡くなった場合、連帯保証があること・株価が高く相続税の支払いが一定見込まれることから、子である私と母は相続放棄を検討しています。

以下が会社の状況です

- 父が100%株主の会社
- 私（子）と母が会社の取締役を務めており、また定款で代表取締役不在時には取締役の互選で代表取締役を選任できるようにしているため、父が亡くなった場合には母か私のどちらかは代表取締役に就任できる見込み

【質問1】
私（子）と母がどちらも相続放棄をした場合株主不在になると思いますが、解散などの株主総会決議を行うことは可能でしょうか？また可能であればどのような手続きで行うのでしょうか？

株式会社を経営している夫が急死しこれから相続の手続きに入ります。
会社の株式は100%夫が保有していますので、私と子供３人が株式を相続することになるのだろうと思うのですが、私達家族は経営に携わってはいません。(私は一応役員になっていて月に8万の役員報酬はもらっています)
夫死亡後は代表取締役を夫の父(名前だけ)がやっていて、夫の母が扶養内で経理をやっています。
他に従業員は二人いて一人は夫のいとこですが、そのいとこが株式を譲り受けて(買い取る？)いずれは会社を引き継ぎたいと言ってきています。
夫死亡後に会社でかけていた保険金で会社の借金(約1千万)は返済済みです。
私としましては、夫の会社を借金がない楽な状態で他人に譲るということに納得がいきません。
何しろ急死のため何の準備もなく(個人の生命保険も勝手に解約していた)、まだ子供達にお金もかかりこれからの生活のメドが立たず大変困っています。
どうぞよろしくお願いします。

事業承継に関する質問を4つさせて頂ければと思います。

有限会社の家族経営を行っています。
親が株を100%持っているのですが生きている内に事業承継を行う際は

①100%を引き継いで会社に贈与税額分を買い取ってもらうのが一般的でしょうか？

②そのまま親が株主のまま経営を引き継いでも良いのでしょうか？

③また、親が株主のまま亡くなった際は株を相続する形になると思うのですが、放棄した場合会社に株の権利は戻って100%会社保有になるのでしょうか？

④そして会社が100%株主の場合、後継者の息子が経営を続行することは可能でしょうか？

よろしくお願い致します。

【相談の背景】
【背景】
・親会社：持ち株会社
債務　　７億５千万円
株主　　父　　１株、息子私９０株、弟９株
議決権　父３００、私息子９０、弟９
役員　　代表取締役（父）

・子会社
債務　　４億５千万円
株主　　１００％、HD所有
役員　　代表取締役（父）
　　　　　専務取締役（母）
　　　　　専務取締役（私息子）
　　　　　常務取締役（弟）

【質問1】
　オーナ企業です。父の意向で、事業承継を見込んで、７年前に、持ち株会社化としました。現在、多額な債務を抱えながら、現預金は数千万円程度であり、利益剰余金もほとんど積んでありません。

【質問2】
債務超過により、母、私息子、弟はホールディングスも、子会社も会社清算を考えておりますが、代表取締役（父）としては事業継続、もしくは立ち行かなくなるのであればM&Aを望んでいます。

【質問3】
ホールディングス、子会社の連帯保証人は父である代表取締役のみです。代表取締役（父）が、突然亡くなった場合に、ホールディングスの主要の株主である息子の私に、ホールディングス、子会社の債務の支払い

【質問4】
責任まで、相続することになるのでしょうか。

【相談の背景】
義理の両親が経営する会社についてのことです。
妻が経営を引き継ぐ予定で役員として勤めています。
私も結婚後13年役員として勤めていましたが、半年前に経営不振と家族間の理解不足が理由で退任し現在は別の会社に勤務しています。高額の未払い報酬がある状況です。
義理の両親は経営不振を理由にM&Aをしようとしています。娘（妻）は不採算部門を閉鎖し会社の経営を引き継ぎたいと希望していますが、義理の両親は受け入れず、会社を売却しお金にしたいと考えているようです。
借入金の返済スキームの問題はありますが、一部閉鎖するだけで黒字化し、大きな変化がなければ借入金も10年程で完済可能な状況です。
数年前から不採算部門の売却もしくは閉鎖を提言してきましたが、閉鎖はできない。譲渡先は会社全体でなければ見つからない。との一点張りで事業の継続と娘への継承には耳を傾けてくれません。
そんの状況下で勤めにくくなり私は退任することになってしまいました。その後も、思い入れがあることはわかりますが不採算部門に採算が取れている部門から資金を流し赤字経営が続いています。
当然ですが、代表権も無く株式数も両親が多い状況で対抗する術がわからず妻は悩み落ち込んでいます。
先日、銀行のコンサルティング部来訪し、M&Aの話しが進展してしまう状況にあります。

【質問1】
経営者である義理の両親と銀行のコンサルティング部に対して何か対策できることがあれば教えていただきたい。できれば阻止してあげたいです。

【質問2】
譲渡先の候補が決まり交渉が始まった際の注意点や対策のようなものがありましたら教えていただきたい。